规范性文件

1

《上市公司章程指引（2022年修订）》

中国证券监督管理委员会公告〔2022〕2号

修改

2

《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》

中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号

修改

3

《上市公司股份回购规则》

中国证券监督管理委员会公告〔2022〕4号

制定

4

《上市公司分拆规则（试行）》

中国证券监督管理委员会公告〔2022〕5号

制定

5

《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2022年修订）》

中国证券监督管理委员会公告〔2022〕6号

修改

6

《上市公司股票停复牌规则》

中国证券监督管理委员会公告〔2022〕7号

制定

7

《上市公司股东大会规则（2022年修订）》

中国证券监督管理委员会公告〔2022〕13号

修改

8

《上市公司独立董事规则》

中国证券监督管理委员会公告〔2022〕14号

制定

9

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》

中国证券监督管理委员会公告〔2022〕15号

修改

10

《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》

中国证券监督管理委员会公告〔2022〕16号

制定

11

《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》

中国证券监督管理委员会公告〔2022〕17号

制定

12

《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》

中国证券监督管理委员会公告〔2022〕18号

制定

13

《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》

中国证券监督管理委员会公告〔2022〕19号

修改

14

《<上市公司收购管理办法>第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号（2022年修订）》

中国证券监督管理委员会公告〔2022〕20号

修改

15

《上市公司现场检查规则》

中国证券监督管理委员会公告 〔2022〕21号

制定

16

《上市公司监管指引第6号——上市公司董事长谈话制度实施办法》

中国证券监督管理委员会公告〔2022〕22号

制定

17

《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

中国证券监督管理委员会公告〔2022〕23号

制定

18

《关于废止4部证券期货制度文件的决定》

中国证券监督管理委员会公告〔2022〕24号

废止

格式准则与编报规则

19

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号——公司股份变动报告的内容与格式（2022年修订）》

中国证券监督管理委员会公告〔2022〕8号

修改

20

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2022年修订）》

中国证券监督管理委员会公告〔2022〕9号

修改

21

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》

中国证券监督管理委员会公告〔2022〕10号

修改

22

《公开发行证券的公司信息披露编报规则第4号——保险公司信息披露特别规定（2022年修订）》

中国证券监督管理委员会公告〔2022〕11号

修改

23

《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定（2022年修订）》

中国证券监督管理委员会公告〔2022〕12号

修改

部门工作文件

24

《中国证监会关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》

 中国证券监督管理委员会公告〔2022〕25号

制定

《上市公司章程指引》（2019年修订）

《上市公司章程指引》（2022年修订）

-

-

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

根据《公司法》第十九条规定而新增本条。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

落实《证券法（2019年修订）》第四十四条关于短线交易的相关规定，调整相关表述，与《证券法（2019年修订）》保持一致。

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

注释：上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

注释：上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

1.因本指引条文编号调整而修订编号；

2.须经股东大会审议通过的对外担保行为新增“公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保”

3.股东大会的职权新增员工持股计划的审议事项。

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司应当在章程中规定股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序的责任追究制度。

1.删除了第（一）项和第（二）项中“达到”，至此，股东大会审议的对外担保总额均不包括本数。

2.须经股东大会审议通过的对外担保行为新增“公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保”

3.明确规定上市公司应当在公司章程中规定股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序的责任追究制度。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

注释：计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

注释：计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

1.因本指引条文编号调整而修订。

2.监事会或股东决定自行召集股东大会的，程序如下：
（1）书面通知董事会，（2）向证券交易所备案。  

3.提示：无需向公司所在地中国证监会派出机构备案。

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会作出普通决议应当经出席股东大会股东所持表决权的过半数通过，不含所持表决权的1/2股东数本数

第七十七条　下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

注释：股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过10%；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。

第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

注释：股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。

结合实践，将分拆列入股东大会特别决议审议事项范围。

第七十八条　股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

注释：若公司有发行在外的其他股份，应当说明是否享有表决权。优先股表决权恢复的，应当根据章程规定的具体计算方法确定每股优先股股份享有的表决权。

第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

注释：若公司有发行在外的其他股份，应当说明是否享有表决权。优先股表决权恢复的，应当根据章程规定的具体计算方法确定每股优先股股份享有的表决权。

1.落实《证券法（2019年修订）》第六十三条关于“慢走”规则的相关规定，新增“股东买入公司有表决权的股份违反《证券法（2019年修订）》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数”的规定，与《证券法（2019年修订）》保持一致。

2.吸纳《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》（证监公司字〔1999〕22号）第一点第（三）项征集投票权的相关内容，对有权行使公开征集股东投票权的股东予以明确：持有百分之一以上有表决权股份的股东，同时增加另一个可行使公开征集股东投票权的主体：依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构。

第八十条　公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

注释：公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。

删除公司应通过各种方式和途径为股东参加股东大会提供便利的原规定。

第八十二条　董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

注释：公司应当在章程中规定董事、监事提名的方式和程序，以及累积投票制的相关事宜。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

注释：1.公司应当在章程中规定董事、监事提名的方式和程序，以及累积投票制的相关事宜。

2.单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制，并在公司章程中规定实施细则。

修订前旧规则只规定了“可以实行累积投票制”的情形；本次修订吸收《上市公司治理准则》第十七条，增加了“应当采用累积投票制”的情形：单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的上市公司，应当采用累积投票制。

第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

我国法律对股东表决权回避的相关规定比较分散，对上市公司股东表决权回避的相关规定“关联股东”回避，且“利害关系”的范围约定不明或不易判断在实践中易产生争议，故本次修订将“审议事项与股东有利害关系的”修订为“审议事项与股东有关联关系的”。

第一百零四条　独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

结合实践，对独立董事的聘任、解聘不仅依照法律、行政法规，还依照中国证监会和证券交易所的相关规定。

第一百零七条　董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

注释：公司股东大会可以授权公司董事会按照公司章程的约定向优先股股东支付股息。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百零七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立【审计委员会】，并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中【审计委员会】、【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并

担任召集人，【审计委员会】的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

注释：公司股东大会可以授权公司董事会按照公司章程的约定向优先股股东支付股息。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

股东大会对董事会的授权范围，增加对外捐赠事项，明确上市公司董事会作出对外捐赠决议须有股东大会明确授权。

第一百一十条　董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

注释：公司董事会应当根据相关的法律、法规及公司实际情况，在章程中确定符合公司具体要求的权限范围，以及涉及资金占公司资产的具体比例。

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

注释：公司董事会应当根据相关的法律、法规及公司实际情况，在章程中确定符合公司具体要求的权限范围，以及涉及资金占公司资产的具体比例。

相应增加董事会应当确定对外捐赠的权限。

第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

吸纳《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》（证监公司字〔1999〕22号）及首发上市审核实践要求，新增关于公司高级管理人员不得在控股股东单位领薪。

第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

吸纳了《中国证券监督管理委员会关于发布<关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定>的通知》（证监发〔2004〕118号）第五点第（三）项，新增公司高级管理人员应当忠实履职、诚信履职的义务及责任的规定。

第一百三十九条　监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

落实《证券法（2019年修订）》第八十二条关于发行人监事会应当对定期报告进行审核并提出书面审核意见的内容，与《证券法（2019年修订）》保持一致。

第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

根据《证券法（2019年修订）》要求，明确定期报告包括年度报告和中期报告，删除原来关于季度报告定期披露时间的相关规定，与《证券法（2019年修订）》《上市公司信息披露管理办法（2021修订）》中相关规定保持一致。

《上市公司股东大会规则（2016年修订）》

《上市公司股东大会规则》（2022年修订）

-

第十条　监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十条  监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于百分之十。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

1.监事会或股东决定自行召集股东大会的，程序如下：
（1）书面通知董事会，（2）向证券交易所备案。

2.提示：无需向公司所在地中国证监会派出机构备案。

第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

1.新修订《证券法（2019年修订）》第六十三条增加了股东违规买入股份对应表决权的行使限制，本处根据《证券法（2019年修订）》第六十三条“慢走”规则的修订而增加了和表决权行使及计算的相关内容。

2.吸纳《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》（证监公司字〔1999〕22号）第一点第（三）项征集投票权的相关内容，对有权行使公开征集股东投票权的股东予以明确：持有百分之一以上有表决权股份的股东，同时增加另一个可行使公开征集股东投票权的主体：依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构。

第三十二条　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十二条  股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

修订前旧规则只规定了“可以实行累积投票制”的情形；本次修订吸收《上市公司治理准则》第十七条，增加了“应当采用累积投票制”的情形：单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的上市公司，应当采用累积投票制。

第四十八条　股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所予以公开谴责。

第四十八条  股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分。

加重了对股东大会召集、召开及相关信息披露违反法律法规及违反公司章程的处罚，从责令限期改正、予以公开谴责变更为责令限期改正、采取相关监管措施或予以纪律处分。

第四十九条　董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

第四十九条  董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

加重了对董事、监事或董事会秘书违反法律法规及违反公司章程的处罚，从责令改正、予以公开谴责变更为责令改正、采取相关监管措施或予以纪律处分。

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第五十条  上市公司制定或修改章程应依照本规则列明股东大会有关条款。

强调上市公司制定或修改公司章程应当以本规则为依据。

第五十一条　本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第五十二条  本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

结合实践及上市公司信息披露的事实情况修改了关于披露媒体的表述。就公告、通知、股东大会补充通知的释义由“在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容”变更为“在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容”

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发〔2001〕102号)(以下简称“《指导意见》”）

《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》（证监发〔2004〕118号）（以下简称“《若干规定》”）

《上市公司独立董事规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕14号）（以下简称“《独立董事规则》”）

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为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，现就上市公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度提出以下指导意见：

为进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号），形成抑制滥用上市公司控制权的制约机制，把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落在实处，现规定如下：

第一条 为规范上市公司行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进上市公司独立董事尽责履职，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》的规定，制定本规则。

明确了制定《独立董事规则》的目的，增加《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等上位法作为制定依据。

一、上市公司应当建立独立董事制度（一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第二条 本规则所称独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 上市公司应当建立独立董事制度。

独立董事制度应当符合法律、行政法规和本规则的规定，有利于上市公司的持续规范发展、不得损害上市公司利益。

1.吸纳了《指导意见》对独立董事含义的规定；

2.对上市公司建立独立董事制度提出了原则性的要求。

一、上市公司应当建立独立董事制度（三）在二００二年六月三十日前，董事会成员中应当至少包括２名独立董事；在二００三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

第四条 上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
    上市公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。

1.统一了独立董事人数占董事会人数的比例；

2.新增上市公司董事会下设专门委员会情形下，独立董事人数占比和职责的要求。

四、独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行（五）独立董事连续３次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

二、完善独立董事制度，充分发挥独立董事的作用（六）独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

第十七条 独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。

《指导意见》和《若干规定》均规定独立董事任期届满前不得无故被免职，但根据新法优于旧法的原则，本条将独立董事任期届满前解除条款修改为“独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务”，与2022年修订的《上市公司章程指引》第九十六条[1]相关规定保持一致。

五、上市公司应当充分发挥独立董事的作用（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
１、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于３００万元或高于上市公司最近经审计净资产值的５％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
２、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；３、向董事会提请召开临时股东大会；４、提议召开董事会；５、独立聘请外部审计机构和咨询机构；６、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。（四）如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

一、试行公司重大事项社会公众股股东表决制度（三）上市公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集上市公司股东投票权，应按有关实施办法办理。

二、完善独立董事制度，充分发挥独立董事的作用（三）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

《指导意见》第五点第（一）项上市公司应当赋予独立董事的特别职权中，未明确独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所等事项是否必须经过独立董事同意后方可提交董事会，与《若干规定》第二点第（三）项“重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论”的规定不一致，针对前述不同内容，本条选用较晚发布的《若干规定》的相关规定。同时，明确“独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询”应当经全体独立董事同意，行使其他职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，并增加了兜底条款。

六、独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：１、提名、任免董事；２、聘任或解聘高级管理人员；３、公司董事、高级管理人员的薪酬；４、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于３００万元或高于上市公司最近经审计净资产值的５％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；５、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；６、公司章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。（三）如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
    独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

吸纳了《指导意见》对独立董事对发表独立意见的重大事项的相关规定，就独立董事发表意见事项修改了兜底条款，规定法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项也需要独立董事向董事会或股东大会发表独立意见。

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2012〕44号）

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕15号）

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五、上市公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。上市公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。

第六条 上市公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。上市公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。

对照《证券法（2019年修订）》，将“募集说明书”的表述修改为“公开发行募集文件”。

六、上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第七条 上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

科创板上市公司募集资金使用应符合国家产业政策和相关法律法规，并应当投资于科技创新领域。

引入科创板募集资金使用要求，新增“科创板上市公司募集资金使用应符合国家产业政策和相关法律法规，并应当投资于科技创新领域”。

七、暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案并公告。使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

上市公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第八条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报证券交易所备案并公告。使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

上市公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

为保障募集资金安全，本次修订继续强调募集资金现金管理保本要求，并通过列举方式进行示例，便于市场主体适用。同时，对保本型产品做了部分列举。

《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）

《上市公司监管指引第3号——现金分红》（2022年修订）

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第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）第五条并未明确“现金分红在本次利润分配中所占比例”中“本次利润分配”的含义。证监会在《关于上市公司监管指引第3号的相关问答》中明确：“现金分红在本次利润分配中所占比例”的计算口径为：现金股利除以现金股利与股票股利之和。本次修订吸纳了上述规定。

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第九条  拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”， 提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本指引相关要求是否已经落实发表明确意见。

对于最近三年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。

吸纳《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）第七条涉及再融资的上市公司的利润分配政策的制定、披露、保荐机构发表意见的要求。

《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2021〕5号）

《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕17号）

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第十六条 有下列情形之一的,中国证监会及其派出机构可以依据《上市公司信息披露管理办法》等规定对上市公司及相关主体采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监督管理措施;情节严重的,可以认定相关人员为不适当人选,或者对其采取市场禁入措施:(一)未按照本规定的要求建立并执行内幕信息知情人登记管理制度;(二)未按照本规定的要求报送内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录;(三)内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录存在虚假、重大遗漏和重大错误;(四)拒不配合进行内幕信息知情人登记、重大事项备忘录制作。

中国证监会依照前款规定采取监督管理措施,涉及国有控股上市公司或其控股股东的,通报有关国有资产监督管理机构。

发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人进行交易等情形的,中国证监会及其派出机构对有关单位和个人进行查处,涉嫌犯罪的,依法移送司法机关追究刑事责任。

第十六条 有下列情形之一的，中国证监会及其派出机构可以依据《上市公司信息披露管理办法》等规定对上市公司及相关主体采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监督管理措施；情节严重的，对其采取市场禁入措施：未按照本指引的要求建立并执行内幕信息知情人登记管理制度；（一）未按照本指引的要求报送内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录；（二）内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录存在虚假、重大遗漏和重大错误；（三）拒不配合进行内幕信息知情人登记、重大事项备忘录制作。

中国证监会依照前款规定采取监督管理措施，涉及国有控股上市公司或其控股股东的，通报有关国有资产监督管理机构。

发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人进行交易等情形的，中国证监会及其派出机构对有关单位和个人进行查处，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

删除“可以认定相关人员为不适当人选”的内容，情节严重的，对其采取市场禁入措施。

《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字〔2007〕56号）

《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》

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第十二条 上市公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

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2007年4月5日施行的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字〔2007〕56号）关于短线交易的规定与《证券法（2019年修订）》第四十四条[2]的相关规定不完全一致，《证券法（2019年修订）》第四十四条规定较为具体，可直接适用，因此在修订时删除了本条。

第十三条 上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）上市公司定期报告公告前30日内；（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（四）证券交易所规定的其他期间。

第十二条 上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；（四）证券交易所规定的其他期间。

优化禁止交易“窗口期”的规定：

1.按照新《证券法》，将“定期报告”修改为“年度报告、半年度报告”，2.明确季度报告的窗口期为“公告前十日内”，3.将“重大事项”修改为“重大事件”，且对“重大事件”的范围由“可能对本公司股票交易价格产生重大影响”扩大为“可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响”，将禁止买卖时间由“重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内”修订为“重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内”，删除“重大事项披露后2日内不得买卖”的要求。

第十七条 持有上市公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本规则第十二条规定执行。

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2007年4月5日施行的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字〔2007〕56号）关于短线交易的规定与《证券法（2019年修订）》第四十四条[3]的相关规定不完全一致，《证券法（2019年修订）》第四十四条规定较为具体，可直接适用，因此在修订时删除了本条。

《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》（证监会公告〔2011〕4号）

《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号（2022年修订）

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一、上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。

一、上市公司重大资产重组时，标的资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会或者证券交易所受理申报材料前，解决对标的资产的非经营性资金占用问题。

前述重大资产重组无需申报行政许可（含注册）的，有关各方应当在重组方案提交上市公司股东大会审议前，解决对标的资产的非经营性资金占用问题。

1. “拟购买资产”的表述适用于有资产交易的情形，无法适用于换股吸收合并无资产交易的情形，故修订表述。

2.随着注册制改革的推进，科创板、创业板上市公司涉及发行证券的重大资产重组申请已由沪深交易所受理，形成了“交易所审核——证监会注册”的监管流程。因此，本次修改新增“证券交易所受理”情形下解决标

的资产非经营性资金占用问题的时点要求，以适应注册制改革新变化。

3.明确以“上市公司首次审议本次重大资产重组事项的股东大会召开前”为非经营性资金占用问题的最迟解决时点，督促相关方尽早解决资金占用问题

二、上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。

二、上市公司应当根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第四十一条有关规定，对标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》（《上市公司重大资产重组报告书》包含在上述准则内）已废止，相关内容现规定于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第四十一条。故本条更新了该项法规依据。

《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在12个月连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》（证监会公告〔2011〕5号）、2019年10月18日施行的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（证监会公告〔2019〕21号）

《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（2022年修订）

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一、《重组办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。”

一、《重组办法》第十四条第一款第（四）项规定:“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。”现就《重组办法》第十四条有关规定提出适用意见如下：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，将《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在12个月连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见—证券期货法律适用意见第11号》和中国证券监督管理委员会公告［2019］21号――《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》的内容整合。

在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。

根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在12个月连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见—证券期货法律适用意见第11号》，就上市公司在十二个月连续购买、出售同一或者相关资产的情况，明确规定上市公司在计算“重大资产重组”相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。

三、本规定自公布之日起施行。《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第12号》（证监会公告〔2016〕18号）同时废止。

三、本规定自公布之日起施行。2011年1月17日施行的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在12个月连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》（证监会公告〔2011〕5号）、2019年10月18日施行的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（证监会公告〔2019〕21号）同时废止。

本次修订将《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在12个月连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见—证券期货法律适用意见第11号》和中国证券监督管理委员会公告［2019］21号――《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》中涉及重大资产重组财务指标计算的法律适用意见“合并为一”，故本适用意见颁布并实施后，原适用意见废止。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕36号）

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕10号）

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第七条 上市公司编制的重组预案应当至少包括以下内容：（四）上市公司最近六十个月的控制权变动情况，最近三年的主营业务发展情况以及因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况。

第七条 上市公司编制的重组预案应当至少包括以下内容：（四）上市公司最近三十六个月的控制权变动情况，最近三年的主营业务发展情况以及因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况。

根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修正）》第十三条规定，将上市公司前期控制权变动的披露要求修改为最近三十六个月。

第十一条 上市公司应当在重组报告书扉页中，遵循重要性和相关性原则，以简明扼要的方式，就与本次重组有关的重大事项，进行“重大事项提示”。包括但不限于：（三）如披露本次交易不构成重组上市，但交易完成后，持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况以及上市公司的业务构成都将发生较大变化，应当披露未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，应当详细披露主要内容。

第十一条 上市公司应当在重组报告书扉页中，遵循重要性和相关性原则，以简明扼要的方式，就与本次重组有关的重大事项，进行“重大事项提示”。包括但不限于：（三）如披露本次交易不构成重组上市，但交易完成后，持有上市公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况以及上市公司的业务构成都将发生较大变化，应当披露未来三十六个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，应当详细披露主要内容。

根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修正）》第四十六条规定，将维持或变更控制权等披露要求修改为未来三十六个月。

第十四条 上市公司基本情况，包括公司设立情况及曾用名称，最近六十个月的控制权变动情况，最近三年的重大资产重组情况、主营业务发展情况和主要财务指标，以及控股股东、实际控制人概况。

上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚，如存在，应当披露相关情况，并说明对本次重组的影响。构成重组上市的，还应当说明上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人是否存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，如存在，涉嫌犯罪或违法违规的行为终止是否已满三年，交易方案是否能够消除该行为可能造成的不良后果，是否影响对相关行为人追究责任。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为。

第十四条 上市公司基本情况，包括公司设立情况及曾用名称，最近三十六个月的控制权变动情况，最近三年的重大资产重组情况、主营业务发展情况和主要财务指标，以及控股股东、实际控制人概况。

上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚，如存在，应当披露相关情况，并说明对本次重组的影响。构成重组上市的，还应当说明上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人是否存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，如存在，涉嫌犯罪或违法违规的行为终止是否已满三年，交易方案是否能够消除该行为可能造成的不良后果，是否影响对相关行为人追究责任。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为。

根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修正）》第十三条规定，将上市公司前期控制权变动的披露要求修改为最近三十六个月。

第六十八条 向中国证监会初次报送申请文件的，应当提供一份书面材料（原件）、三份电子版（非加密的 Word 等可编辑、可索引模式）及两份重组报告书（复印件）；按照中国证监会要求提交补充材料的，应当提供一份书面材料（原件）、三份电子版（非加密的 Word 等可编辑、可索引模式）。其中书面材料按规定报送原件，如不能提供原件，应当由上市公司聘请的律师事务所提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，可由承继其职权的单位或做出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

第六十八条 向中国证监会初次报送申请文件的，应当提供一份书面材料（原件）、一份电子版（非加密的 Word 等可编辑、可索引模式）及两份重组报告书（复印件）；按照中国证监会要求提交补充材料的，应当提供一份书面材料（原件）、一份电子版（非加密的 Word 等可编辑、可索引模式）。其中书面材料按规定报送原件，如不能提供原件，应当由上市公司聘请的律师事务所提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，可由承继其职权的单位或做出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

将重大资产重组申请文件中对电子版的份数要求由3份修改为1份。

附件：上市公司重大资产重组申请文件目录

1－3 上市公司独立董事意见

5－4 交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议

6－3 关于同意职工安置方案的职工代表大会决议或相关文件（涉及职工安置问题的）

6－7 上市公司全体董事和独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、估值机构等证券服务机构及其签字人员对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

6－8 独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评

估机构、估值机构等证券服务机构对上市公司重大资产重组报告书援引其出具的结论性意见的同意书

6－9 上市公司与交易对方就重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明，并提供与所聘请的证券服务机构签署的保密协议及交易进程备忘录

6－12 本次重大资产重组前十二个月内上市公司购买、出售资产的说明及专业机构意见（如有）

附件：上市公司重大资产重组申请文件目录

对照《关于取消部分行政许可事项申请材料、压缩部分行政许可事项承诺办理时限的公告》（证监会公告〔2019〕9号）及中国证监会官网已公示的《行政许可事项服务指南——上市公司发行股份购买资产核准、注册》（2020年8月20日发布），在附件中对重大资产重组

申请文件目录进行了更新。