观韬观点 | QDLP、QDIE试点最新政策法律探析
自2012年上海率先推出QDLP制度之后，天津、青岛、深圳（QDIE）、北京、海南、重庆、广东和江苏等地也相继推出了试点制度。QDLP作为中国境内投资人投资于海外市场的创新路径，正逐渐被全国各地城市采纳。
本文将从概念简述、其优势和局限、QDLP投资范围和领域、试点资格申请条件等方面对QDLP制度进行梳理和介绍。
一、QDII/QDLP/QDIE的概念
合格境内机构投资者QDII (Qualified Domestic Institutional Investor)、合格境内有限合伙人QDLP和合格境内投资企业QDIE (Qualified Domestic Investment Enterprise) 均使得具有相关资质的机构可以在中国境内募集资金并投资于境外市场。
QDII允许境内金融机构(包括商业银行、信托公司、证券公司、公募基金管理公司和保险公司)投资于境外市场；
QDLP和QDIE（目前仅在深圳展开）试点机制为QDII机制的补充，允许符合条件的海外投资基金管理企业在有QDLP试点额度的城市申请QDLP资质，发起设立有限合伙制的海外投资基金，在中国境内面向合格境内有限合伙人（QDIE面向合格境内投资企业）募集资金，投资于境外市场，为境外申请机构或其关联方的海外基金提供一个在中国境内的募资渠道。去年上海、北京、深圳三地扩大了试点规模，获批额度在首期50亿美元基础上扩大到了100亿美元。
二、QDLP的结构模式
相较于QFLP的三种结构模式，QDLP的结构相对简单，只有如下一种结构：
三、QDLP的特点
1. 联席审批制
QDLP/QDIE试点突破了传统ODI (outbound direct investment)需要“一事一议”的审批模式，即需要获得商务部门境外投资行为的核准/备案、发改委对境外投资项目的核准/备案，以及银行外汇登记，在取得QDLP/QDIE试点资格时，企业通常只需对接当地“联席审批”的单一窗口。
2、额度管理
ODI需就单个项目额外履行其他审批手续，而QDLP/QDIE试点企业会被一次性授予定量的外汇额度，可直接通过境内银行购汇并用于境外投资，赋予了试点企业在额度范围内换汇投资的相对自由，使试点企业可以灵活地把握资金出境的时机与投资标的。 实践中，在获得分配额度后，QDLP试点企业可自行决定额度在其管理的产品中的分配；而QDIE额度被授予具体项目，但允许其根据需要变更拟投资项目。
四、投资范围和领域
部分城市QDLP基金的投资范围如下：
五、试点资质申请要求
1. 实际控制人、控股股东或执行事务合伙人
不同试点城市对QDLP基金管理人的实际控制人、控股股东或执行事务合伙人要求不同，比如，青岛的QDLP资质申请主体必须为境外机构；北京和海南允许申请主体是金融机构或资产管理规模不低于1亿元人民币或等值外币，且已经成功发行至少一只私募基金。
2. QDLP基金最低认缴出资额/最低初始募集规模
各试点地区对QDLP基金最低认缴出资额/最低初始募集规模的规定差异较大，比如：
（1）上海规定合伙制QDLP基金最低认缴1亿元人民币，契约制QDLP基金认缴不少于3000万人民币或等值货币；
（2）江苏要求QDLP基金认缴出资不少于5000万人民币或等值外币；
（3）海南规定QDLP基金最低认缴出资额为3000万人民币或等值外币。
3. 高管/投资管理人员资质要求
上海要求至少有2名高管人员；青岛仅要求1名高管；北京和海南则要求至少1名符合要求的投资管理人员；上海和青岛进一步要求至少1名高管人员常驻在本市。
需要注意的是，由于QDLP基金管理人必须在基金业协会登记为私募基金管理人，因此，QDLP基金管理人为满足登记要求，必须有5名全职员工。
4. 合格境内投资者要求
对于合格境内投资者要求，各地门槛不一，上海门槛最高，要求投资额不低于500万元人民币；江苏要求不低于300万元人民币或等值外币；海南和重庆规定投资额超过100万元人民币或等值外币即可;青岛未作要求。
六、QDLP额度管理
国家外汇管理局对给每个试点地区都规定了外汇额度上限，并要求在一定期间内（一般为1年）进行使用，为进行实质性使用的，主管单位有权收回试点资格并取消其全部额度。根据各地试点政策，我们对试点地区的额度相关规定进行了梳理：
城市 | 额度总量 |
上海 | 100亿美元 |
北京 | 100亿美元 |
青岛 | 30亿美元 |
海南 | 50亿美元 |
重庆 | 50亿美元 |
江苏 | 50亿美元 |
七、 我们的服务
1. QDLP资质申请
Ø 协助申请机构设计QDLP架构(例如，试点地区、申请机构选择、人员安排、税务考量等)；
Ø 协助申请机构准备QDLP资质申请全套文件；
Ø 协助申请机构与对应监管部门进行沟通；
2. QDLP基金管理人设立
Ø 协助申请机构准备QDLP基金管理人公司注册全套文件；
Ø 协助申请机构完成公司设立；
Ø 提供其他诸如税务、劳动、网络安全、数据合规等全方位的法律咨询服务；
3. 私募基金管理人登记
Ø 为私募基金管理人登记之目的进行尽职调查并出具法律意见书；
Ø Ambers系统填写指导;
Ø 就与私募基金管理人登记相关的问题提供法律咨询；
4. QDLP基金发行
Ø 协助申请机构选择托管行、行政管理人等机构；
Ø 协助申请机构起草全套QDLP基金相关文件(例如基金合同、外包协议、代销协议等)；
Ø 就与QDLP基金发行相关问题提供法律咨询；
5. QDLP基金管理人和QDLP基金持续运作
Ø 就QDLP基金管理人和QDLP基金运作过程中产生的问题提供法律咨询。