观韬解读 | 《上市公司可持续发展报告（试行）意见征求稿》新规解读
作者：冉欣星 蒋则谢
导语：2024年2月8日，上交所、深交所和北交所分别发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第11号——可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》(以下统一简称《指引》)，向市场公开征集意见。《指引》旨在更好发挥资本市场枢纽功能，通过加强可持续发展信息披露，推动提高上市公司质量、投资价值和投资者回报水平，引导各类要素向可持续发展领域聚集，促进双碳目标实现和经济、社会、环境的可持续发展。《指引》的发布，对A股上市公司《上市公司可持续发展报告》或《上市公司环境、社会和公司治理报告》即《上市公司ESG报告》（以下统称为《可持续发展报告》）的报告框架、报告内容提出了更为具体的要求，此项举措将对我国资本市场和上市公司的ESG发展的进一步深化和发展产生重大的推动作用。就以上《指引》内容要点，我们概括总结如下：
一、要点摘要
■ 明确强制披露与自愿披露相结合
上证180指数、科创50指数、深证100指数、创业板指数样本公司及境内外同时上市的公司应当强制披露，同时鼓励企业上市公司披露
■ 双重重要性原则
强调同时关注企业受环境和社会的影响和企业对对环境和社会产生影响，并将与双重影响相关的信息均纳入可持续发展报告
■ 明确可持续发展信息披露框架
要求披露可持续发展相关因素对公司战略、决策、经营结果的影响，以及识别和评估相关影响的具体流程
■ 明确ESG相关信息披露要求
直接使用了《环境、社会和公司治理报告》（ESG报告）的提法并细化了相关提议和信息披露的具体要求
■ 过渡期安排
强制披露主体应在2026年4月30日前发布2025年度可持续发展报告
二、内容概要
上交所、深交所及北交所《指引》均由第一章总则、第二章可持续发展信息披露框架的一般要求、和第三章到第五章环境、社会、公司治理（ESG）信息披露的具体要求，和第六章附则和释义构成。上述三个交易所发布的《指引》内容，除第三条规定的适用对象，以及第五十八条规定的过渡期安排有所差异外，其他内容基本保持一致。
（一）披露主体、披露方式和披露原则
1.上证180指数、科创50指数、深证100指数、创业板指数样本公司（注1）及境内外同时上市的公司（注2）为强制披露主体；除上述强制披露主体以外的上市公司均鼓励自愿披露。
2.报告时间：应当与年度报告保持一致。于每个会计年度结束后4个月内，经董事会审议通过后与年度报告同时披露。
强制披露的上市公司应在2026年4月30日前发布2025年度《可持续发展报告》。首个报告期上市公司无需披露相关指标的同比变化情况，对于定量披露难度较大的指标，可进行定性披露并解释原因。在2025年度、2026年度报告期内，披露主体难以定量披露可持续发展相关风险和机遇对当期财务状况影响的，可仅进行定性披露，但需向投资者和其他利益相关者提供说明材料，并明确相关披露的工作计划、进度和时间表。
3.披露原则：应当客观真实、不得选择性披露、不得与依法披露的信息相抵触、不得误导投资者和其他利益相关者；由于特殊原因无法履行信息披露义务的，应当采取调整或替代措施，并说明原因；对碳排放相关估算或预测性信息披露，应基于合理假设和前提，并对可能影响预测实现的重要进行充分的风险提示。
（二）可持续发展信息披露框架
1. 披露主体应对公司的双重重要性议题以围绕治理，战略，影响、风险和机遇管理及指标与目标4个方面进行分析和披露。披露主体应当结合自身特点，识别《指引》中设置的每一个议题对企业产生的“双重重要性”，即对企业价值和财务表现产生的影响（财务重要性，即由外到内的视角--财务受环境和社会的影响），以及对经济、社会和环境产生的重大影响（影响重要性，即由内到外的视角—经营活动对环境和社会的影响），并说明对双重重要性的分析过程。此外，企业还应将其价值链的信息纳入可持续信息披露。
2.披露主体应当建立健全负责管理、监督可持续发展相关影响、风险和机遇的公司治理结构和内部制度，确保公司对治理，战略，影响、风险和机遇管理即指标与目标的决策、管理、执行、监督方面具备高效有序的运行机制和专业能力。
3.披露主体应当识别、评估和披露下列可持续发展相关影响、风险和机遇的相关信息：
（1）不同时期（短中长期）下可能产生的“双重重要性”影响
（2）对公司战略和决策的影响
（3）对公司当期财务表现的影响，以及对下一年度财务表现的影响判断
（4）公司战略及商业模式对可持续发展关风险的适应性
（5）可持续发展相关影响、风险和机遇发生概率、优先级、监测或调整等
（三）环境（E）信息披露要求（应当披露）
1.气候变化的相关信息：
（1）公司战略、业务模式对气候变化的适应性、公司转型计划、措施及进展
（2）报告期内的温室气体排放总量（将温室气体换算为CO2当量公吨数）
（3）范围1和范围2的温室气体排放量（有条件的可同时披露范围3）、核算温室气体排放量所依据的标准、方法、假设或计算工具、合并方法等，并鼓励披露第三方核查或见证数据
（4）碳信用额度的来源和数量、CCER登记与交易情况或其他减排机制相关情况（如有）；
（5）减排相关信息（减排目标、措施，成效等）
2.污染防止与生态系统保护的相关信息：
（1）排污信息、污染物处理技术和方式，污染防设施的建设、运行情况和 实施成果、主要污染五排放目标和为达标所采取的措施、环境问题重大行政处罚情况，外部影响及公司相关治理措施重大缺陷
（2）对环境产生重大影响的废弃物基本情况
（3）对受到重大影响的生态系统和生物多样性所采取的改善恢复及保护措施
（4）突发环境事件应急预案、突发重大环境事件基本情况及社会影响和整改措施、重大环境事件相关行政或刑事处罚情况及对公司的影响和整改措施
3.资源利用和循环经济相关信息：
（1）实现循环经济的具体目标和计划、措施以及在报告期内取得的成效
（2）传统能源和清洁能源使用基本情况、节能目标及具体措施
（3）水资源使用情况和节水目标及具体措施
(四)社会（S）信息披露要求（应当披露）
1.乡村振兴与社会贡献的相关信息：
乡村振兴、脱贫攻坚与公司战略的融合、具体措施、工作成果、对公众及社会做出贡献的基本情况。
2.创新驱动、供应商与客户的相关信息：
（1）科技研究、技术开发等科技活动遵守的伦理规范、内部管理制度、治理架构及运作情况、以及相关有权机关处罚，内部调查与责任追究情况（如有）
（2）逾期未支付中小企业款项的具体信息、形成原因、司法活动及拟采取的解决方案
（3）应付账款（含票据）余额超300亿元或比重超过总资产50%的，应披露报告期末逾期未支付金额及拟解决方案
（4）产品或服务质量管理体系、制度建设、执行措施、相关认证情况、产品或服务相关的安全与质量重大责任事故情况（如有）、售后、召回制度的建立与执行情况
（5）数据安全制度体系、客户隐私报告制度体系以及数据安全事件隐私泄露事件情况（如有）
3.员工相关信息：
（1）员工基本情况和员工制度（聘用与待遇等）
（2）职业健康与安全管理体系、相关培训、工伤保险及安全责任险以及报告期内安全事故具体情况
（3）员工职业发展与培训的基本情况
(五)公司治理（G）信息披露要求（应当披露）
1.可持续发展相关治理机制信息：
根据不同议题和重要性建立的治理结构、内部制度、控制措施和程序以及内部分工和融合情况。
2.防范商业汇率与不正当竞争的相关信息：
（1）反商业贿赂及反贪污风险管理制度及运行情况及具体措施、举报者保护政策
（2）商业贿赂及贪污风险评估、接受反贿赂反贪污培训的员工情况以及报告期内发生的商业贿赂及贪污事件具体情况、处理结果和涉诉情况（如有）
（3）防止不正当竞争行为管理制度、运作情况、具体措施以及报告期内相关重大行政处罚情况和整改措施（如有）
(六)其他
报告格式上，《指引》鼓励采用指标索引的方式展示公司报告内容。临时报告或定期报告中已经披露的相关信息，可以采取引用、索引的方法对《可持续发展报告》进行适当简化处理。
《可持续发展报告》经过第三方机构鉴证的，应当披露鉴证报告、意见和结论以及鉴证机构独立性、鉴证资质、鉴证范围、主要鉴证程序、方式和局限性、鉴证意见或结论等内容。
三、新规亮点
此次新发布的《指引》不但在内容和结构上逻辑清晰，在适用性和包容性方面也特别突出。除了关注本国国情的内容，如强调减排目标、碳排放、CCER、中小企业保护、乡村振兴和扶贫攻坚等内容，还汲取和融合了国际比较主流的信息披露框架和标准。
举例来说，《指引》采纳了GRI及ESRS提倡的“双重重要性”（注3）原则，该原则有利于引导企业将重要议题按照影响产生的方向进行分类（生产经营对外部环境的影响和外部环境对财务表现影响），使企业能够更全面和清晰地理解影响经营发展的内外部因素，防范外部因素（例如气候变化、突发环境事件、相关法律法规等）对企业经营产生的重大影响，并有效地控制对社会、公众和环境的负面影响。此外，《指引》还借鉴了2023年发布的ISSB准则（注4）及其中保留的TCFD相关披露框架内容（注5），要求企业围绕治理、战略、风险管理以及指标和目标的四大支柱，对实质议题进行分析和披露。未来，按照《指引》发布可持续信息发展报告的A股上市公司将更有可能与国际规则接轨，具备更好的国际互通性、一致性和可比性。
更重要的是，《指引》正式从监管层面明确了《可持续发展报告》以及《上市公司环境、社会和公司治理报告》（“ESG报告”）的提法，使ESG从概念到信息披露都摆脱了以往的模糊地位。ESG报告内容涵盖了以往常见的社会责任报告、环境信息披露等报告的内容，实现了上市公司从社会责任报告到可持续发展报告（ESG报告）的全面升级转型，对中国ESG市场的发展具有重大的推动作用。
四、小结与建议
从交易所公布的数据看，2023年度，上交所共有1023家上市公司披露了2022年度社会责任报告、ESG报告或可持续发展报告，占比达到47%；2022年度，深交所共800余家上市公司披露了社会责任报告、ESG报告或可持续发展报告；北交所成立以来，公司在年报和半年报中均披露了社会责任履行情况，部分公司已主动披露 ESG 报告。可见，截至目前已经有相当数量的上市公司拥有发布可持续发展报告的相关经验，伴随《指引》的最终发布，今后可持续发展报告的展开趋势将会会更确定，覆盖范围也将更为广泛。
我们认为，除《指引》规定的强制报告主体外，其他有条件有能力但尚未开启报告编制工作的上市公司或非上市公司，也应积极应对挑战，主动参照《指引》要求和所述议题，根据双重重要性原则，评估和识别哪些是公司需要报告的可持续发展目标议题和重要信息，并根据《指引》所述ESG信息披露要求，开展编制基本符合《指引》要求的可持续发展报告的相关实践。同时，在经营层面上，建议企业不断提高ESG理念在公司战略体系中的整合程度，并逐步强化相关数据的收集、统计和定性定量分析能力，以满足未来不断细化的ESG报告信息披露需求。
另外，虽然《指引》中没有直接提及，以及《可持续发展报告》一般也不会披露财务数据，但是上市公司在披露《可持续发展报告》时，依然需要注意所披露信息的准确性及相关风险提示。例如《指引》就《可持续发展报告》中披露碳排放及碳减排目标时，要求披露主体应基于合理假设和前提，不应采取过于乐观或悲观的假设。因此，上市公司在制备《可持续发展报告》时，仍然需要注意潜在的虚假陈述风险。
注1：深圳证券交易所-指数与样本股 (szse.cn)
注2：境内企业境外发行证券和上市备案情况表（首次公开发行及全流通）（截至2024年2月1日）_中国证券监督管理委员会 (csrc.gov.cn)
注3：国际报告倡议组织（GRI），The double-materiality concept: application andissues，2021.5.31
欧洲可持续报告准则（ESRS）的部分披露要求以GRI的准则为基础，其中也包括双重重要性原则，2023.7
注4：国际可持续准则理事会（ISSB：International Sustainability Standards Board）于2023年6月26日正式对外发布《国际财务报告可持续披露准则第1号——可持续相关财务信息披露一般要求》（IFRS S1）和《国际财务报告可持续披露准则第2号——气候相关披露》（IFRS S2）（统称“ISSB准则”）
注5：TCFD：气候相关财务信息披露工作组（Task Force on Climate-related Financial Disclosures），2024年由IFRS-ISSB正式接管