观韬解读 | CCER项目登记及交易结算等配套规则要点速览
作者：蒋则谢 李慧文 冉欣星
导言：
2023年的下半年，生态环境部和其他有关部门为CCER的重启发布了基础法规，对此我们也进行了文章解读，详见：观韬解读：《温室气体自愿减排交易管理办法（试行）》征求意见稿要点速览、及观韬解读：《温室气体自愿减排交易管理办法（试行）》(“《管理办法》”)。2023年11月16日，国家气候战略中心发布了《温室气体自愿减排注册登记规则（试行）》（“《注册登记规则》”）和《温室气体自愿减排项目设计与实施指南》（“《指南》”），同日北京绿色交易所发布了《温室气体自愿减排交易和结算规则（试行）》（“《交易结算规则》”），以上三项文件覆盖了减排项目的开展、CCER的注册登记和交易结算，是继生态环境部发布的总体性文件后，构成CCER具体规则的重要规则性文件。
1. 基本架构
根据《管理办法》的有关规定和《关于全国温室气体自愿减排交易市场有关工作事项安排的通告》，目前涉及CCER的主管部门/机构及职能框架已经基本建立，我们就相关分工总结如下：
主管部门/机构 | 职能 | 规则 |
生态环境部 | 主管：生态环境部负责建设全国温室气体自愿减排交易市场、制定全国温室气体自愿减排交易及相关活动的管理要求和技术规范，并对相关活动进行监督管理和指导 | 《碳排放权交易管理办法（试行）》 《温室气体自愿减排交易管理办法（试行）》 |
生态环境部/市场监督管理局 | 审定核查机构管理：市场监管部门、生态环境主管部门根据分工，对审定核查机构进行监督管理 |
国家应对气候变化战略研究和国际合作中心（环境部直属司级事业单位） | 注册登记：承担温室气体自愿减排项目和减排量的登记、注销等工作，负责全国温室气体自愿减排注册登记系统的运行和管理 | 《温室气体自愿减排注册登记规则（试行）》 《温室气体自愿减排项目设计与实施指南》 |
北京绿色交易所 | 交易结算：核证自愿减排量的集中统一交易与结算服务，负责全国温室气体自愿减排交易系统的运行和管理 | 《温室气体自愿减排交易和结算规则（试行）》 |
*在未来建立正式的全国统一的注册登记机构和交易机构前，将由上表内的两家机构代为履行相关职责。
2. 注册登记的主体及账户开立
根据《注册登记规则》第五条，有五类主体可以开立注册登记账户以进行CCER的注册登记：1.减排项目业主；2.全国或地方的控排单位；3.从事交易的其他主体；4.审定与核查机构；5.省级生态环境主管部门。此前《管理办法》已经规定审定核查机构纳入认证机构管理，应当遵照《中华人民共和国认证认可条例》《认证机构管理办法》等规定，具体到CCER审定核查机构的管理细则，有待市监部门进一步出台规则。此外，我们注意到省级的生态环境部门也是开户主体之一，说明未来控排企业在履行配额清缴的义务时也会与CCER的注册登记系统进行联通，进一步便利CCER的减排抵扣。
根据《注册登记规则》和《交易结算规则》的规定，主体的账户信息具有唯一性，但同一个账户可以设置不同的操作员和权限以便进行交易。此外，根据《注册登记规则》第八条的规定，在交易主体的基本信息发生变更时，应当在15个工作日内申请变更注册信息。
从《注册登记规则》的规定来看，第3类从事交易的其他主体为境外机构参与到CCER的注册登记及交易中预留了空间，但是我们认为在CCER重启的初期，外资的参与在实操中依然存在不确定性，我们可以进一步期待主管机关对相关规则的补充。
3. 信息变更和登记
《注册登记规则》对减排项目和CCER的信息登记、变更、注销作出了相应的要求，并将相关信息的变动在注册登记系统上进行公开。同时，考虑到CCER本身的流动性及商业价值，《注册登记规则》的第十四条和第十六条明确了注册机构将会配合相关权利主体和司法机关，在发生承继和强制执行时对CCER作出变更登记、冻结或划扣。但是，我们注意到《注册登记规则》尚未就CCER的质押作出任何说明，考虑到CCER的权利凭证属性，为了进一步促进CCER的金融属性和响应市场需求，可能主管机关未来会就此作出进一步规定。
4. 减排项目设计与实施流程
《指南》中，对减排项目的全流程作出了详细的规定，包括从项目设计、项目公示、项目审定、项目登记、项目实施和监测到最后的项目注销。同时也对减排项目产生的减排量的核算、减排量公示、减排量核查进行了说明，是减排项目和减排量产生全生命周期的指南。
5. 减排项目设计中的重点
《指南》的关键定义在GB/T 33760-2017的国家标准上进行了修改。正如我们之前在《管理办法》的解读中所说，减排项目的核心是围绕额外性展开，额外性是减排量最核心的含义，额外性是指能够促成那些“本应该没有的减排量”。基于此，《指南》的附件中对额外性论证的工具的使用作出了具体说明。
此外，《指南》中对减排项目的设计作出了详细的要求，包括对方法学的选择和应用、基准线情景、额外性论证、减排量计算、监测和环境评价等都作出了详细的规定。
6. 碳排放配额
值得注意的是，《注册登记规则》和《交易结算规则》都是在对CCER的注册登记和交易结算进行规定，按照《碳排放权交易管理办法（试行）》的规定，组织建立全国统一的碳排放权注册登记和交易机构也是生态环境部的职责。目前全国碳排放配额交易的场所为上海环境能源交易所。关于CCER和CEA（即碳排放权配额）的进一步衔接以及是否在交易和登记方便做进一步的互联互通，我们有待政策进一步的明晰。
7. 交易方式及价格
根据《交易结算规则》的规定，CCER的交易方式有挂牌交易、大宗协议交易、单向竞价（竞买和竞卖两种）和其他符合规定的交易方式。其中挂牌交易和大宗协议交易对价格作出了一定限制，前者的幅度为交易当日基准价±10%，后者的幅度为交易当日基准价±30%。基准价以前一日通过挂牌交易的加权平均数为准。
8. 交易规则的关注点
对《交易结算规则》中的值得关注的要点，我们总结如下：
（1）最短持有时间限制t+5：交易主体买入后卖出或卖出后买入同一交易产品的时间间隔不得少于5个交易日。其中，交易日为每周一至周五，国家法定节假日和交易机构公告的休市日除外。
（2）最大持仓量限制：交易机构可以根据市场风险状况，对最大持仓量限额进行调整。交易主体持仓量不得超过交易机构规定的限额。当交易主体的持仓量达到规定的最大持仓量的一定比例时，交易主体应当及时向交易机构报告。具体的数额标准有待未来交易所的细化规则明确。
（3）内幕信息控制制度：禁止内幕信息的知情人、非法获取内幕信息的人员利用内幕信息从事交易活动。内幕信息的定义包括涉及交易经营、财务或者对交易市场价格有影响的尚未公开的信息及其他相关信息。同时，也禁止主管部门、注册登记机构、交易机构、审定与核查机构及其相关工作人员参与交易。
（4）异常交易控制制度：异常交易包括：（a）重大信息披露前，大量或持续买入或卖出的行为;（b）固定或涉嫌关联的交易账户之间，大量或频繁进行反向交易的行为；（c）大笔申报、连续申报、密集申报或申报价格明显偏离行情展示的最新成交价的行为；（d）频繁申报和撤销申报，或大额申报后撤销申报，可能影响交易价格或误导其他交易主体的行为；（e）大量或者频繁进行高买低卖交易;以及（f）交易机构认为需要重点监控的其他异常交易行为。对于可能的异常交易行为，交易机构可以采取的措施有：要求交易主体报告情况、书面警示发布风险警示公告、限制交易等措施，警示和化解风险。
（5）交易机构的其他监管措施：对发生异常交易行为、违反交易规则或交易机构其他业务规则规定、操纵或扰乱全国温室气体自愿减排交易市场的交易主体，交易机构有权采取要求提供书面说明、限制交易等措施，并向生态环境主管部门报告；交易主体涉嫌重大违法违规，正在被司法机关、国家监察机关、生态环境主管部门等单位调查或已被查处的，交易机构依法配合对其采取暂停交易等措施。
*律师助理张渝坷对本文亦有贡献。