观韬解读 |《温室气体自愿减排交易管理办法（试行）》
作者：蒋则谢 李慧文 冉欣星
导言：2023年10月19日，生态环境部和市监总局公布了《温室气体自愿减排交易管理办法（试行）》（“减排交易管理办法”），全文共八章五十一条。在今年7月该管理办法发布征求意见稿（“原征求意见稿”）时，我们发布了文章进行了要点速览（观韬解读|《温室气体自愿减排交易管理办法（试行）》征求意见稿要点速览），相比于原征求意见稿，减排交易管理办法在细节方面进行了修改，并修订和完善了方法学的有关规则。新规于9月15日经生态环境部部务会议审议通过，于10月19日正式发布并生效。针对减排交易管理办法正式稿在保留和修订征求意见稿的重要关注点上，我们概要地总结如下。
一、正式稿更侧重于自律监管和事后监管
审定核查机构的相关规定在减排交易管理办法的第五章，和原征求意见稿中的内容变化不大，仍然强调了审定核查机构需要具备一定的人员和硬件条件，并通过资质审查后才能开展活动。此外，审定核查机构及审查人员有责任对审查结果的合规性、真实性和准确性负责，将审定核查机构作为减排项目的监督者。
相比原征求意见稿，减排交易管理办法更加强调了市场化的自律监管，明确政府机构主要进行事后监管的监管逻辑。第十三条明确要求审定核查机构对审定报告给予明确的肯定或否定结论，并在第三十条特别明确了审定核查机构需要按照《中华人民共和国认证认可条例》和《认证机构管理办法》的规定纳入认证机构的体系，接受市监总局的相关管理。同时，减排交易管理办法在第十八条规定了业主不得委托同一个审定核查机构在同一个减排项目上同时开展减排量登记及减排量核查，避免了审定核查机构的自审自查，变相加强了行业的自律监管，规避了审定核查机构的道德风险。
总体而言，减排交易管理办法的相关内容仍然延续了原征求意见稿的相关内容的基调，强调温室气体减排的市场化交易，落实“放管服”的相关要求，将有关项目减排和减排量核查的工作和责任让渡到市场化机构上，加强事后监管，以促进整个市场的发展。
二、明确了建立全国统一的交易市场和登记机构
减排交易管理办法再次重申，生态环境部负责建立全国统一的温室气体自愿减排注册登记机构和全国温室气体自愿减排交易机构，同时组织建立两个机构配套的登记系统和交易系统（该系统已于6月27日在北京完成了初步验收）。国家核证自愿减排量交易平台的网站（https://ccer.bjets.com.cn）也在今年8月份重新开始更新了有关CCER账户开立、注册和旧账户转移的相关信息，注册登记系统的网站（http://registry.ccersc.org.cn/login.do）也进行了开放。但目前，两套系统的运作细则和负责系统运作的具体机构还尚未公布，目前暂行处理注册登记账户有关事宜的是北京绿色交易所，我们期待在正式重启温室气体减排项目前有望见到相关文件。
两个机构和两套系统的分别设立意味着减排量的登记过程和交易过程在管理机构和处理流程上将有一定的区分，项目的核验、产生减排量的过程将由注册登记机构管理，由交易机构承担类似证券交易所的职责。我们认为，生态环境部也将会对两类业务在内部进行分别管理。
此外，本次的减排交易管理办法在第七条第三款新增了有关“交易机构应当按照国家有关规定采取有效措施，维护市场健康发展，防止过度投机，防范金融等方面的风险”的表述。一方面，这一表述意识到了温室气体减排项目潜在的金融属性，另一方面也向试图参与温室气体减排交易的有关机构表明监管的要求。结合目前证券/金融市场的监管态度，有关市场参与主体应当审慎对待监管要求，提高合规意识。
三、方法学的审定更加具有开放性
在原征求意见稿的基础上，本次减排交易管理办法有关方法学的主要修改在于第八、九条的有关内容。本次的第八条第二款内容增加了方法学应当包括适用条件、减排量核算方法、监测方法、项目审定、减排量核查要求及产生减排量的时间期限，为方法学内容的制定提供标准和依据。第九条删除了原征求意见稿对具体方法学类别的列举，明确了核心要求，即降碳增汇，为未来方法学的管理和审核保留了更加开放的空间。结合此前在9月21日发布的第一批温室气体减排方法学征求意见稿，除造林业外，其他三个方法学（并网海上发电、并网光热发电和红树林植被修复）都不在原征求意见稿的列举范围之内，也与本次减排交易管理办法的修改相呼应。
同时，本次减排交易管理办法仍然强调对真实性、唯一性和额外性的要求。特别的，针对额外性，减排交易管理办法不仅保留及完善了“项目的温室气体排放量低于基准线排放量，或者温室气体清除量高于基准线清除量”的基本要求，也同时对前提条件提出了“与能够提供同等产品和服务的其他替代方案相比，在内部收益率财务、指标等方面不是最佳选择，存在融资、关键技术等方面的障碍，但是作为自愿减排项目实施有助于克服上述障碍”的具体标准（减排交易管理办法第四十八条）。即减排项目可能在经济回报方面可能并非最优，但在对应方法学确定的减排基准线上，能够产生额外的减排效果，以鼓励“本不应实施”的（额外的）减排项目。
四、旧项目需重新审定方法学并注册登记
本次减排交易管理办法的一大重要调整反映在第四十九条，即针对2017年3月14日之前备案的旧减排项目，将需要按照新规重新登记。虽然已获得备案的减排量可以继续使用，但是对于已经备案但尚未完成减排额产出的项目，面临无法继续获得签发的风险。可以看到这一大修订反映了监管部门希望统一标准，建立全新的交易市场的决心。
五、市场化监管
减排交易管理办法在第六章涉及监督管理的部分更加强调了进行市场化的监管，删除了有关监管具体内容的表述，转换措辞为“对真实性、合法性组织监督检查”。此外还规定省级以上生态环境主管部门可以通过政府购买服务等方式，委托依法成立的技术服务机构提供监督检查方面的技术支撑，为未来政府从市场聘请专业人士对温室气体减排项目的有关技术问题协助监管埋下伏笔。
六、与国际市场联动的展望
减排交易管理办法第二十九条仍然保留了原征求意见稿对跨境交易的有关看法，在潜在的巨额温室气体减排量的背景下，处于已经有较为成熟的市场体系下（如GS/VCS）境外机构，对于潜在的减排市场抱有较大的期许。同时，来自欧盟的CBAM（碳关税调节机制）机制也在本月初开始了试运行，经过约一年的过渡期后将于2026年正式起征。CBAM的启用实际上部分达成了迫使其他国家改变其政策的效果，各大经济体之间有关碳定价主导权的争夺也随之激化。作为全球气候治理体系的重要一员，我国尽快重启温室气体减排的相关市场的需求也迫在眉睫，需要尽快形成较为完善、稳定的碳定价机制，以应对未来的挑战。
*律师助理张渝坷对本文亦有贡献。