观韬解读 | 《温室气体自愿减排交易管理办法（试行）》征求意见稿要点速览
作者：蒋则谢
导言：2023年7月7日，生态环境部就《温室气体自愿减排交易管理办法（试行）》（“征求意见稿”）公开征求社会意见，全文共八章四十六条。征求意见稿对国家发展和改革委员会（“国家发改委”）于2012年发布的《温室气体自愿减排交易管理暂行办法》（“暂行办法”）作出了较大的修订，也响应了市场对即将重启的全国温室气体自愿减排量（“CCER”）交易市场的呼声。针对征求意见稿对暂行办法的变动以及未来CCER交易的影响，我们对相关内容进行了总结和分析如下。
一、主管部门的变化
自2012年以来直至2017年CCER新项目的核准实质性暂停，国家发改委一直作为主管部门对温室气体减排交易进行管理。根据征求意见稿的规定，生态环境部未来将作为新的主管机关，对温室气体自愿减排交易市场和CCER交易进行监管，同时市场监督管理部门会配合对温室气体自愿减排项目审定与减排量核查活动的机构（“审定与核查机构”）进行监督管理。我们认为，这一变化能够更加有效的对CCER交易市场进行专业化管理，也响应了国务院对加快建设全国统一大市场的总体需求。相信生态环境部未来会出台一系列配套细则，协助相关事项的具体落地。
二、建立全国统一的交易市场和登记机构
征求意见稿首次明确规定，生态环境部将主导建立统一的全国温室气体自愿减排注册登记机构和全国温室气体自愿减排交易机构，同时组织建设全国温室气体自愿减排注册登记系统和全国温室气体自愿减排交易系统。
目前现有的碳排放权交易市场由共计9个地区性的碳排放权交易市场与全国碳排放权交易市场共同组成，呈现较为分散的状态。其中，由于全国统一市场尚未建立，目前由上海环境能源交易所暂时承担全国碳排放权交易系统建设和运维任务[1]，以及由湖北的中国碳排放权注册登记结算有限责任公司暂时履行其职能[2]。
结合征求意见稿的内容和此前于今年6月27日在北京绿色交易所初步验收完成的全国温室气体自愿减排注册登记系统和交易系统建设项目，我们预计，伴随着全国温室气体自愿减排交易所的落地，配合的结算和登记系统也将上线，随后纳入全国碳排放权交易范围的行业在进一步扩容后，各个地方的交易市场也将逐步纳入一个统一的交易体系中。
三、减排主体和交易主体
减排主体是指进行减排项目申请和减排量登记的主体，征求意见稿中，减排主体除暂行办法规定的企业法人外，还新增加了其他组织，即包括了合伙企业、事业单位和社会组织等。我们理解这是考虑到了在实操中为了进一步促进相关特殊主体（如村集体）进行CCER项目的开发申报。
交易主体是指在交易市场进行碳减排量交易的主体，征求意见稿规定的交易主体是符合国家有关规定的法人、其他组织和个人。
需要注意的是，虽然征求意见稿并没有限制境外主体参与CCER的交易，但是我们预计在实践中，境外机构参与交易将会面临资金跨境等限制。
四、新的方法学审定方式
方法学是指温室气体自愿减排交易方法学，是温室气体自愿减排项目审核和产生减排量应当遵循的技术规范，是量化减排项目产生效益的关键。2017年3月国家发改委宣布暂停受理新的方法学备案后，目前还没有新的方法学通过备案。在征求意见稿下，方法学将会由生态环境部负责组织制定。
具体而言，在原暂行办法框架下，方法学由开发者提出，申请并通过专家评估后，在主管部门审核通过后进行备案。在2012年至2017年间，通过备案的有十二批共202项方法学[3]，但是根据我们的了解，在实践中部分方法学项下的项目数据的真实性和额外性存在疑问，导致减排额的核定出现不准确的情形。2023年3月30日生态环境部发布了《关于公开征集温室气体自愿减排项目方法学建议的函》，目前全新的温室气体自愿减排项目方法学正在紧锣密鼓的制备过程中。我们相信，根据目前的产业结构调整、行业变化等实际情况，新的符合目前行业发展的方法学将会逐渐落地，而原先已经备案、但已经不适用行业发展实际情况的方法学可能面临被取消的风险。对于被取消方法学的项目，后续减排额的签发有待相关规定的进一步明确。
五、自愿减排项目的要求
1、积极条件：真实性、唯一性和额外性
征求意见稿第三条规定：“温室气体自愿减排项目应当具备真实性、唯一性和额外性”。
（1）真实性：真实性是项目申请的基本条件，征求意见稿通过一系列要求来确保项目达成真实性，例如公示项目设计文件及审定核查等措施（详见下文第6部分），并要求项目设计文件所涉数据和信息的原始记录、管理台账应当至少保存10年。
（2）唯一性：唯一性是指减排项目未参与其他减排交易机制，不存在项目重复认定或减排量重复计算的情形。目前在CCER暂停的情况下，大量自愿减排项目使用了VCS、GS等国际标准，未来在CCER项目开放审定后，项目开发方面临是否需要终止目前的项目的选择。
（3）额外性：额外性要求沿袭了《联合国气候变化框架公约》清洁发展机制（CDM）的要求。征求意见稿第四十四条规定：“额外性，是指项目实施克服了财务、融资、关键技术等方面的障碍，并且相较于相关方法学确定的基准线情景，具有额外的减排效果，即项目的温室气体排放量低于基准线排放量，或者温室气体清除量高于基准线清除量。”即，项目在对应方法学确定的减排基准线上，能够产生额外的减排效果，以鼓励“本不应实施”的减排项目。
2、其他条件：
（1）项目的开工时间：应当自温室气体自愿减排交易机制实施（2012年6月13日）之后开工建设；
（2）减排量的签发时间：减排量应当产生于我国提出碳达峰碳中和目标（2020年9月22日）之后，并且在项目申请登记之日前5年以内。
（3）禁止项目：征求意见稿第九条规定了三类禁止申请的项目，分别是：1.法律或政策规定有减排义务的项目；2.已经纳入国家或者地方碳排放权交易市场配额管理（即已经纳入强制碳排放配额[4]市场的减排额）；3.不具备唯一性的项目。
六、减排项目审定及减排量签发的流程
征求意见稿对减排项目的审定及后续签发减排量的相应流程作出了规定，我们总结如下：
流程 | 内容 | 时间要求 |
项目设计文件编制 | 按照方法学等相关技术规范要求编制项目设计文件。 | 项目设计文件所涉数据和信息的原始记录、管理台账应当至少保存10年 |
项目审定 | 委托审定与核查机构对项目进行审定,审定与核查机构应当依照国家有关规定对项目进行审定,出具项目审定报告,并通过注册登记系统及时向社会公开。 | / |
项目公示阶段 | 通过注册登记系统公示下列项目材料:
(1)项目业主主体资格证明: (2)项目方法学要求提供的合法性证明材料: (3)项目设计文件。
审定报告应当对公示期间收到的公众意见及其处理情况作出说明。 | 公示期为20个工作日 |
项目登记 | 通过注册登记系统提交下列项目材料:
(1)项目申请函: (2)项目业主主体资格证明； (3)项目方法学要求提供的合法性证明材料; (4)项目设计文件: (5)审定与核查机构对项目审定报告合规性、真实性、准确性负责的承诺书: (6)项目业主对项目唯一性,以及所提供材料真实性、完整性和有效性负责的承诺书。 | 注册登记机构在10个工作日内对审核通过的项目进行登记 |
减排量核算 | 按照方法学等相关技术规范要求编制减排量核算报告,并委托审定与核查机构对减排量进行核查。 | / |
减排量公示 | 应当通过注册登记系统公示减排量核算报告,并同步公示其所委托的审定与核查机构的名称。 | 公示期为20个工作日 |
减排量核查 | 审定与核查机构应当依照国家有关规定对项目减排量进行核查,出具减排量核查报告,并通过注册登记系统及时向社会公开。
项目的审定与核查机构不得对项目产生的减排量核查。 | / |
征求意见稿在项目审定的部分取消了暂行办法规定的省、自治区和直辖市主管部门转报、国家主管部门委托专家进行技术评估、国家主管部门会同有关部门进行审查的三个环节；在减排量签发的环节，取消了专家技术评估和主管部门审查两个环节。总体而言，征求意见稿规定的流程增加了对项目和减排量登记前的公示要求，强调了审定与核查机构的作用，相比暂行办法的规定更强化事中事后的管理。
七、审定与核查机构
征求意见稿规定了审定与核查机构负责审定减排项目、核查减排项目产生的减排量。具体而言，项目审定和减排量核查都需要出具相应的审定报告和核查报告，并就报告出具承诺书。审定与核查机构的参与加强了自愿减排项目的市场化行为，也将部分监管责任让渡到了社会机构上，将使得碳排放市场得以充分竞争。同时核查减排量的机构不能与审定项目的机构为同一家，避免自审自查。征求意见稿中对设立审定与核查机构的管理也进行了规定，我们总结如下：
1、设立审定与核查机构的资质条件：
（1）依法设立，符合《中华人民共和国认证认可条例》《认证机构管理办法》关于认证机构的规定要求，能够公正、独立和有效地从事审定与核查活动；
（2）具备开展审定与核查活动相配套的办公场所和必要的设施；
（3）具备10名以上具有审定与核查能力的专职人员，其中有5名人员具有两年及以上温室气体减排项目审定与核查工作经历；
（4）针对审定与核查活动，具备完善的管理制度、稳定的财务支持及与业务风险相适应的风险基金或保险、相应的技术能力；
（5）近5年无严重失信记录。
2、审批设立：
与暂行办法相比，审定与核查机构的设立由备案变为了市场监督管理总局会同生态环境部组织相关领域专家组成的专家评审委员会进行审批以批准设立。
3、监督管理：
根据征求意见稿的规定，市场监督管理部门、生态环境主管部门根据分工，对审定与核查机构及其活动进行监督管理。已经设立的审定与核查机构应当每年向市场监督管理部门提交工作报告。
八、跨境交易的展望
征求意见稿第九条规定了CCER跨境交易和使用的具体规定将由生态环境部会同有关部门另行制定。在征求意见稿下，对减排量真实性、唯一性和额外性的要求意味着未来的核证减排量质量提高，也与国际标准接轨，但跨境交易可能会对《巴黎协定》第6.4条和我国在“十四五”规划中提及的国家自主贡献目标（NDC）造成一定的影响。截至2022年10月30日，全国试点省市CCER累计成交规模达到4.5亿吨。据中国节能协会碳中和专业委员会预计，按照5%的碳排放配额抵消比例，全国碳市场初期每年CCER需求量约为1.65亿吨[5]。因此，在如此巨大的市场前景下，未来外资参与到CCER交易市场的积极性是可以预见的。我们预测随着CCER的正式恢复开闸，有关跨境交易的细则将会进一步落地。
*律师助理张渝坷对本文亦有贡献。
[1] 《全国碳交易体系启动，全国碳交易系统落户上海》，https://www.cneeex.com/c/2017-12-19/487929.shtml。
[2] 《“中碳登”登记碳资产总额超5000亿元 护航全球最大碳交易市场》，https://mp.weixin.qq.com/s?__biz=MjM5NzI5NTc0MQ==&mid=2649914464&idx=3&sn=a758297dcbba67d0f4678dbb7cd62c3a
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[3] 见《十二批203个CCER方法学汇总——中科碳中和投研团队》，http://shuangtan.chinadevelopment.com.cn/tkptgy/2022/1130/1811530.shtml
[4] 监管部门要求企业因负有法定减排义务而需定期强制清缴的碳排放配额，即CEA，适用于控排企业，目前仅电力行业核发有全国性的配额。
[5] 《中国CCER市场有望重启 CCER全解读》，https://finance.sina.com.cn/esg/ep/2022-12-06/doc-imqmmthc7143606.shtml#