观韬解读 | 《私募投资基金登记备案办法》解读系列（一）：对已登记管理人持续合规及有效展业的提示
作者：王阳 林子潇
为进一步优化登记备案和自律管理工作，引导私募基金行业高质量发展，中国证券投资基金业协会（“协会”）于近日发布《私募投资基金备案办法》（“《办法》”）及配套指引，新规自2023年5月1日起施行。
根据协会发布的数据，截至2023年1月，已登记的私募基金管理人数量为22,156家。本文结合《办法》的相关规定，提示已登记管理人关注以下持续合规及有效展业方面的要求：
提示1：分类管理、扶优限劣的原则
协会按照分类管理、扶优限劣的原则，对私募基金管理人实施差异化自律管理和行业服务。（第7条）
对治理结构健全、业务运作合规、持续运营稳健、风险控制有效、管理团队专业、诚信状况良好的管理人，协会可以对其管理的符合条件的私募基金提供快速备案制度安排。（第43条）
管理人的资本实力、专业人员配备、投资管理能力、风险控制水平、内部控制制度、场所设施等，与其业务方向、发展规划和管理规模等不匹配的，协会可以采取多种措施；情节严重的，采取暂停办理其私募基金备案的自律管理措施。（第44条）
提示2：控制权稳定性要求
私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人所持有的股权、财产份额或者实际控制权，自登记或者变更登记之日起3年内不得转让，以下情形除外：（第20条）
（1）股权、财产份额按照规定进行行政划转或者变更；
（2）股权、财产份额在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让；
（3）私募基金管理人实施员工股权激励，但未改变实际控制人地位；
（4）因继承等法定原因取得股权或者财产份额；
（5）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。
提示3：人员稳定性要求
私募基金管理人应当保持管理团队和相关人员的充足（专职员工不少于 5 人）、稳定。
高级管理人员应当持续符合本办法的相关任职要求，原高级管理人员离职后，私募基金管理人应在6个月内聘任符合岗位要求的高级管理人员，不得因长期缺位影响内部治理和经营业务的有效运转。
私募基金管理人在首支私募基金完成备案手续之前，不得更换法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人、负责投资管理的高级管理人员和合规风控负责人。（第21条）
如管理人违反上述规定，协会可以对管理人及直接负责的主管人员和其他责任人员采取多种自律管理或者纪律处分措施。（第67条）
提示4：持续展业要求
登记后12个月内未备案自主发行的私募基金，或者备案的私募基金全部清算后12个月内未备案新的私募基金，协会注销其私募基金管理人登记并予以公示。另有规定的除外。（第76条）
私募基金管理人最近2年每个季度末管理规模均低于500 万元人民币的，协会在信息公示平台予以特别提示。（第72条）
此外，《办法》对基金初始实缴募集资金规模的要求，进一步降低了管理人发行“保壳”基金的可行性。包括：私募股权基金初始实缴募集资金规模不低于1000万元人民币；投向单一标的的私募基金不低于2000万元人民币。（第33条）
提示5：管理人重大变更事项
私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人等发生变更的，私募基金管理人应当自变更之日起30个工作日内向协会履行变更手续，提交专项法律意见书，就变更事项出具法律意见。（第48条）
《办法》不再要求管理人就法定代表人变更事项提交专项法律意见书。但是，管理人应自变更之日起10个工作日内向协会履行变更手续，且新任法定代表人的任职资格等应符合《办法》及《私募基金管理人登记指引第3号》的有关规定。
提示6：实际控制权变更的注意事项
Ø 拟变更实际控制权的管理人需满足的前提条件：变更之日前12个月的月均管理规模应当持续不低于3000万元人民币。（《办法》第48条及《私募基金管理人登记指引第1号》第16条）
Ø 法律意见书要求：应当就变更后是否全面符合私募基金管理人登记的要求提交法律意见书，协会按照新提交私募基金管理人登记的要求对其进行全面核查。
Ø 不视为实际控制权变更的豁免情形：股权、财产份额按照规定进行行政划转或者变更，或者在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等情形。
提示7：年度信息报送相关中介机构的要求
《办法》对已登记管理人报送管理人及基金产品涉及以下情形的，其年度财务报告应当经中国证监会备案的会计师事务所审计：（第61条）
Ø 管理规模超过一定金额以及本办法第十七条规定的私募基金管理人（注：同一控股股东、实际控制人控制两家以上私募基金管理人的）等；
Ø 基金规模超过一定金额、投资者超过一定人数的私募基金等。
提示8：过渡期及新老划断原则
Ø 《办法》自2023年5月1日起施行；《办法》施行前已提交办理的登记、备案和信息变更等业务，协会按照现行规则办理；
Ø 自2023年5月1日起，《办法》施行前已提交但尚未完成办理的登记、备案及信息变更事项，以及《办法》施行后提交办理的登记、备案和信息变更业务，协会按照《办法》办理；
Ø 已登记的私募基金管理人在《办法》施行后提交办理登记备案信息变更的，相关变更事项应当符合《办法》的规定。例如，已登记管理人拟变更合规风控负责人的，新任人选需符合《办法》及配套指引的更新要求。但是，如提交办理实际控制权变更的，变更后的私募基金管理人应当全面符合《办法》的登记要求。