观韬解读 | 高管人员投资能力材料的重要提示—简评基金业协会《登记材料清单2022版》
作者：林子潇
责编：王阳
2022年6月2日，中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）发布了《关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知》（以下简称“《通知》”），进一步澄清及优化私募基金管理人登记及基金产品备案的相关要求，并发布了《私募股权、创业投资基金管理人登记申请材料清单》（ “《登记材料清单2022版》”）等配套文件。本所律师就《登记材料清单2022版》涉及高管人员投资能力的有关要求，提示私募股权、创业投资基金管理人关注以下更新内容：
一、《登记材料清单2020版》关于投资专业性材料的要求
根据《登记材料清单2020版》，管理人登记需要提交高管或投资人员股权（含创投）项目成功退出证明，包括但不限于管理产品的证明材料、退出材料等；申请机构高管人员、团队员工在其岗位或私募投资基金领域具备专业能力的证明材料。
二、《登记材料清单2022版》细化从业人员投资专业性材料要求
《登记材料清单2022版》分类细化了负责投资的高管人员投资能力材料内容，明确了不同类别高管人员应具备的工作经历，加强高管人员稳定性材料要求。
1、从高管人员工作经验方面，基金业协会明确了从业年限以及从业经验的要求。基金业协会要求，高管人员应当具备3年以上与拟任职务相关的股权投资、创业投资、投行业务、资产管理业务、会计业务、法律业务、经济金融管理、拟投领域相关产业科研等工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。负责投资的高级管理人员应当具备3年以上股权投资、创业投资等相关工作经历。
2、从高管人员专业能力方面，细化了专业能力材料涉及的项目具体。其中，（1）负责投资的高管人员应提供其在曾任职机构主导（主导是指相关人员参与了尽职调查、投资决策等重要环节，并发挥了关键性作用）的至少2起投资于未上市企业股权的项目证明材料，所有项目初始投资金额合计原则上不低于1000万；（2）个人股权投资、投向国家禁止或限制性行业的股权投资、投向与私募基金管理相冲突行业的股权投资、作为投资者参与的项目投资等其他无法体现投资能力或不属于股权投资的项目材料，原则上不作为股权类投资经验证明材料。
3、从人员稳定性方面，高管人员应当持续符合相关任职要求，切实履行职责，保持任职稳定性。负责投资的高管人员未持有申请机构股权的，申请机构应说明如何通过制度安排或激励机制等方式保证其稳定性。申请机构不得临时聘请挂名人员。
三、过渡期安排
为确保平稳过渡，中国基金业协会将《登记材料清单2022版》设置了三个月的过渡期，即自2022年9月3日起，所有申请机构应当按照新版清单要求提交申请材料。