观韬解读 | 立足行业实践，聚焦声誉风险管理
——《基金管理公司声誉风险管理指引（征求意见稿）》述评
薛志宏
近日，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）向各家基金管理公司下发了《基金管理公司声誉风险管理指引（征求意见稿）》（以下简称“《指引》”）征求行业意见。这表明继银行、保险机构、证券公司已经或者正在制定本行业声誉风险管理监管规则之后，公募基金行业也在引导基金管理公司加强声誉风险管理，着手推动基金管理公司声誉风险管理工作制度化、体系化、规范化、常态化。
事实上，本次征求意见的《指引》并不是协会首次在自律规则中提及声誉风险。协会在2014年发布的《基金管理公司风险管理指引（试行）》（中基协发〔2014〕11号）第三十八条就已明确规定了声誉风险的定义、控制目标及主要管理措施，将声誉风险作为主要的风险类型之一并要求基金管理公司重点关注，并将声誉风险管理纳入公司全面风险管理体系。
《指引》共计五章29条，规定了基金管理公司声誉风险管理的基本原则、组织架构和职责分工，指导基金管理公司建立健全声誉风险管理制度和机制，明确协会自律管理及行业协作要求，由内而外、较为系统的构建起基金管理公司预防和处置声誉风险的基本体系。
本文立足《指引》具体内容、结合行业声誉风险处置实践，择其重点内容进行解读并提出相应的建议。
一、声誉风险复杂多样，应当纳入统筹考量范畴
《指引》第二条将声誉风险定义为：“本指引所称声誉风险是指基金管理公司或其工作人员因自身不当行为，违反法律法规、中国证监会规定、自律规则、职业道德等，导致投资者及社会舆论对基金管理公司负面评价，从而损害其品牌价值，不利其正常经营，甚至影响到市场稳定和社会稳定的风险。”该定义与2021年2月发布的《银行保险机构声誉风险管理办法（试行）》（银保监发〔2021〕4号）对于声誉风险的新定义颇为类似。与之相比，2014年《基金管理公司风险管理指引（试行）》第三十八条对声誉风险的定义“声誉风险是指由公司经营和管理、员工个人违法违规行为或外部事件导致利益相关方对公司负面评价的风险”则略嫌简单，仅指出了“对公司负面评价”的后果，没有考虑到声誉风险的深层次影响。
可以说，《指引》对于声誉风险的新定义充分吸收了近年来监管部门和金融机构在声誉风险管理领域的经验，准确把握了当前基金管理公司声誉风险的核心内容，不但充分考虑了声誉风险可能对品牌价值、正常经营以及市场稳定和社会稳定带来的各种影响后果，而且更加鲜明的指出基金管理公司或其工作人员的不当行为是导致声誉风险的重要原因。但需要说明的是，实践中导致声誉风险的原因复杂多样，除了基金管理公司或其工作人员的不当行为以外，可能还涉及正常的业务行为甚至外部事件，典型如基金管理公司发行的基金产品市场表现远低预期或过往业绩不佳而招致的负面评价。
因此，基金管理公司在制定自身的声誉风险管理制度、明确声誉风险主要内容时，不仅应当涵盖《指引》所明确的最低内容，还应当尽可能将非因基金管理公司及其从业人员自身原因导致的负面评价风险纳入整体考量范畴内。
二、培育声誉风险意识，明确声誉风险管理基本原则
《指引》第一章第三至五条明确要求基金管理公司应将声誉风险管理纳入全面风险管理体系，建立健全声誉风险管理制度和机制，培育全体工作人员的声誉风险意识，声誉风险管理应当遵循全面性、审慎性、有效性、匹配性等基本原则。
目前，实践中确实存在个别基金管理公司及其工作人员舆情意识不强，或认为特定事件与己无关，私下转发；或低估自媒体传播速度之快，舆情发酵威力之大，未能准确识别、及时介入、妥善处置声誉事件，从而导致公司声誉受损。须知互联网是有记忆的，声誉事件，尤其是重大声誉事件，一旦发生就难以消除；公司声誉受损较易，而修复极难。
对于基金管理公司而言，除根据《指引》要求制定本公司的声誉风险管理制度、构建声誉风险管理机制外，更重要的是要通过系统化培训，让员工充分了解到声誉风险管理的必要性、重要性以及员工具体如何在日常工作中识别、报告和防范声誉风险。
三、明确职责分工，为声誉风险管理提供组织保障
《指引》第二章第七至十三条从公司组织架构要求、董事会职责（承担最终责任）、管理层职责（承担直接责任）、管理部门或团队职责（指定一名高级管理人员牵头负责）、其他部门职责（建立声誉风险防控第一道防线，配合管理部门开展工作）、新闻发言人要求及职责、工作人员职责等七个方面，全面系统的规范基金管理公司声誉风险管理的组织架构和职责分工，力求做到权责明晰。
基金管理公司应当根据《指引》要求建立自身的声誉风险管理制度，明确声誉风险管理的组织架构及其具体职责，为公司声誉风险管理工作的具体开展提供制度依据、组织保障。特别需要注意的是，基金管理公司应当设置专门的新闻发言人，由其专司阐述公司观点和立场，澄清虚假、不实和不完整信息以及其他新闻发布职责。
四、完善制度和机制，明确声誉风险管理工作具体流程
《指引》第三章第十四至第二十二条针对基金管理公司声誉风险管理制度和机制的落实，从制度建设、对外发布信息、舆情监测与分析、声誉风险来源关注点、声誉风险评估、声誉风险应对措施、工作人员声誉管理机制、考核和追责机制等具体工作流程方面提出了明确要求，引导基金管理公司切实落实声誉风险管理的各项要求。
制度的生命在于落实和执行。基金管理公司应当结合自身的战略目标、业务特点、产品或投资组合规模等特质，通过优化资源配置，构建覆盖全公司、各环节、全体工作人员的声誉风险管理的工作流程，切实将声誉风险管理制度和机制落实执行到位。
除了日常加强声誉风险宣导、培育员工声誉风险意识外，基金管理公司还应当在《员工行为手册》、《员工合规手册》以及公司相关的业务制度、员工惩戒制度中对员工言论或行为予以规范。
五、接受协会自律管理，配合行业协作联动
《指引》第四章第二十三至二十六条规定了声誉风险的自律管理及行业协作，明确要求基金管理公司应当在重大声誉事件或可能引发重大声誉事件的行为发生后十个工作日内向协会报告事件的主要情况、应对措施及处理结果，以及提交能够证明自身没有过错或责任的书面说明及相关证据材料（认为媒体报道或网络言论存在不实的）。
因此，基金管理公司不仅需要核查声誉风险事件具体内容、评估声誉风险影响、确定声誉风险的应对措施及处理结果，还需要及时向协会报告相关情况。
应当说，无论是从声誉风险的核查处置难度还是实践紧迫程度，基金管理公司都面临着较大挑战。为此，根据《指引》的相关要求，基金管理公司不但需要明确声誉风险管理岗位职责分工，还需要做好日常的声誉风险防范，强化风险监测和检查落实，在与媒体保持良性互动的同时，还要与协会保持密切沟通，及时报告声誉事件处置进展，避免因沟通迟延、处置不当等原因引发二次声誉风险。
六、几点浅见
结合当前公募基金行业实践，我们初步认为，基金管理公司应当重点关注并从如下层面落实《指引》的相关要求：
（一）完善内部协作机制，全面梳理声誉事件
基金管理公司应当搭建由业务部门、合规法务部门、风险管理部门、办公室等部门组成的声誉风险管理内部协作机制（比如，设立声誉风险管理委员会），通过业务部门上报与委员会核查相结合的方式，分门别类的全面梳理公司可能存在或已经存在尚未解决的声誉事件，评估其影响程度，有针对性的制定声誉风险处置方案并做好实时跟进协调。
（二）规范公司对外信息的发布，加强对自媒体的管理力度
基金管理公司应当建立专门的对外信息发布审核流程。涉事部门、合规法务部门、风险管理部门应当共同对拟发布的信息进行审核，识别和评估可能发生的声誉风险、合规风险、法律风险等，只有完成审查流程的信息才可以对外发布。
目前，很多基金管理公司都开设了官方微博、微信公众号、视频号、直播号等各类自媒体。利用自媒体进行宣传推广，有利于流量导入、业务拓展、提升公司的知名度和影响力，但于此同时也在一定程度上加剧了舆情的传播速度，增大了公司管理的难度。
对此，基金管理公司应当进一步加强对自媒体的管理，从制度上明确规定，未经公司审批，任何人不得以公司名义单独设立且游离于公司管理之外的自媒体平台；摸底排查公司自媒体的开设情况，关停个别未经公司审批却以公司名义对外发布信息的平台账户，重点维护和运营公司官方的自媒体平台。
（三）加强监测预防，及时介入化解，规范声誉风险处置流程
与其风险发生后协调各方、不惜成本处置风险，不如事先加强风险监测，事中及时介入，将声誉事件尽早化解。同时，基金管理公司应当关注市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、合规风险、法律风险等其他风险与声誉风险之间相互影响和传递转化。
风险处置工作不仅需要依靠公司建立完备的管理制度，更有赖于专业规范的处置流程，包括但不限于核查事实、联系媒体、危机公关、澄清公告或者“冷处理”，等等。
作者简介：
薛志宏，现任北京观韬中茂律师事务所合伙人/高级顾问，联系邮箱：xuezhihong@guantao.com。在加入观韬中茂之前，曾任北京市时代九和律师事务所律师、北京市竞天公诚律师事务所律师、北京光线传媒股份有限公司法务部法务经理、国都证券股份有限公司合规法律部副总经理兼公司纪委委员。专业领域：金融资产管理、企业合规与内控、企业法律顾问、法律风险防范、民商事诉讼与仲裁。