分类监管、穿透监管：《保险公司股权管理办法》解读
近年来，保险资金在二级市场异常活跃，引起了社会的广泛关注与较大争议，如著名的“万宝大战”。部分保险公司还存在着诸多问题，如股权结构复杂、实际控制人凌驾于公司治理之上；资本不实，挪用保险资金自我注资、循环使用、虚增资本；违规代持、超比例持股，把保险公司异化为融资平台等。举例来说，部分融资平台型的保险公司，将由保费收入形成的保险资金投向多层嵌套的金融产品，进行高杠杆高风险的激进投资，再由金融产品对保险公司进行循环增资、虚假增资，不仅导致保险公司偿付能力失真，系统性金融风险增强，而且其激进投资和野蛮收购的行为，也影响了金融市场和资本市场稳定。
为弥补监管短板，整治市场乱象，防范化解风险，提升保险服务实体经济能力和水平，2018年3月7日，中国保险监督管理委员会（下称“保监会”）发布《保险公司股权管理办法》（下称“《办法》”）。2016年12月29日和2017年7月20日，保监会发布了《办法》的第一次和第二次征求意见稿，历经一年有余的讨论、修改，千呼万唤始出来的《办法》正式文本终于得以发布。新规对原《保险公司股权管理办法》（保监会令2010年第6号）进行了大幅的修改和增补，明确了资质优良、关系清晰、结构合理、行为规范、公开透明、流转有序等股权管理基本原则，反映了当前监管部门的政策取向和基本态度，也和保监会发布“1+4”系列文件和接管安邦保险集团股份有限公司的举措一脉相承。以下是我们对《办法》重点内容的解析：
一、 全流程监管
根据《办法》第三条的规定，保险公司的股权监管贯穿于以下环节：（1）投资设立保险公司；（2）变更保险公司注册资本；（3）变更保险公司股权；（4）保险公司上市；（5）保险公司合并、分立；（6）保险公司治理；（7）保险公司风险处置或者破产清算。
《办法》全面调整了股权监管的基本框架，实质内容由投资入股之前的规则、投资入股之后的规则和股权监督管理的规则等三个方面构成，实现了对保险公司自设立至破产清算的全过程监管，且涵盖了注册资本变更、股权变更、上市、合并、分离等重大事项，改变了“重事前审批，轻事中事后监管”的监管理念。
二、 分类监管
《办法》根据股东的持股比例和对保险公司经营管理的影响，将保险公司股东划分为财务I类、财务II类、战略类和控制类四个类型，并对其采取不同的监管政策和标准，具体情况如下表所示：
| 股东类别 | 分类标准 | 准入条件 | 锁定期 |
1 | 财务I类股东 | 持有保险公司股权不足5% | （一）经营状况良好，有合理水平的营业收入； （二）财务状况良好，最近一个会计年度盈利； （三）纳税记录良好，最近三年内无偷漏税记录； （四）诚信记录良好，最近三年内无重大失信行为记录； （五）合规状况良好，最近三年内无重大违法违规记录； （六）法律、行政法规以及保监会规定的其他条件。 | 1年 |
2 | 财务II类股东 | 指持有保险公司股权5%以上，但不足15% | 除符合财务I类股东条件外，还应当具备以下条件： （一）信誉良好，投资行为稳健，核心主业突出； （二）具有持续出资能力，最近二个会计年度连续盈利； （三）具有较强的资金实力，净资产不低于二亿元人民币； （四）法律、行政法规以及保监会规定的其他条件。 | 2年 |
3 | 战略类股东 | 持有保险公司股权15%以上，但不足1/3，或者其出资额、持有的股份所享有的表决权已足以对保险公司股东（大）会的决议产生重大影响 | 除符合财务I类股东、财务II类股东条件外，还应当具备以下条件： （一）具有持续出资能力，最近三个会计年度连续盈利； （二）净资产不低于十亿元人民币； （三）权益性投资余额不得超过净资产； （四）法律、行政法规以及保监会规定的其他条件。 | 3年 |
4 | 控制类股东 | 持有保险公司股权1/3以上，或者其出资额、持有的股份所享有的表决权已足以对保险公司股东（大）会的决议产生控制性影响 | 除符合财务I类股东、财务II类股东和战略类股东条件外，还应当具备以下条件： （一）总资产不低于一百亿元人民币； （二）最近一年末净资产不低于总资产的百分之三十； （三）法律、行政法规以及中国保监会规定的其他条件。 国家另有规定的，金融机构可以不受第二项限制。 | 5年 |
与第一次征求意见稿以10%、20%为持股比例分类标准相比，第二次征求意见稿和正式文本调整为以5%、15%、30%为持股比例分类标准，将财务类股东进一步划分为财务I类股东、财务II类股东，并提高了战略类股东的准入门槛。
此外，《办法》对自然人、合伙企业、金融机构、保险公司等不同投资人作为保险公司股东，分别作出了额外的股东资质条件要求，并将单一股东持股比例上限由51%降低至1/3，以避免保险公司“一股独大”，优化保险公司治理结构。
三、 穿透监管
《办法》多处明确了穿透监管的原则，主要体现在以下四个方面：
首次，《办法》要求股东应逐层说明股权结构直至实际控制人，以及其与其他股东的关联关系或一致行动人关系，而且规定保险公司股东的关联方将追溯至入股协议签订之日前12个月。上述认定方式与《关于进一步规范保险公司关联交易有关问题的通知》（保监发[2015]36号）中关于保险公司关联交易的认定方式一脉相承。
二是在股东资质方面，《办法》规定股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算，且合计持股达到某类股东标准的，其持股比例最高的股东应当符合该类别股东的资质条件；同时要求投资人不得委托他人或者接受他人委托持有保险公司股权，并将代持股权列入不得成为保险公司股东的负面行为清单。
需要注意的是，除根据国务院授权持有保险公司股权的投资主体、经保监会批准参与保险公司风险处置等特殊情形外，投资人及其关联方、一致行动人只能成为一家经营同类业务的保险公司的控制类股东。投资人为保险公司的，不得投资设立经营同类业务的保险公司。投资人及其关联方、一致行动人，成为保险公司控制类和战略类股东的家数合计不得超过两家。
三是在资金来源方面，《办法》要求投资人不得通过设立持股机构等方式变相规避自有资金监管规定，监管部门可以对自有资金来源向上追溯认定。投资人为保险公司的，不得利用其注册资本向其子公司逐级重复出资，体现了保监会对投资保险公司资金来源审查的审慎态度，以打击目前存在的循环增资、虚增资本等违规行为。
四是在股东的实际控制人监管方面，《办法》要求主业为投资保险公司的股东，其实际控制人变更的，变更后的实际控制人应当符合股东的条件；还将控制类股东的禁入条件适用于保险公司的实际控制人，以杜绝通过保险公司股东的股权转让从而间接转让保险公司股权规避监管的方式，凸显了保监会对保险公司控制类股东加强监管的趋势。
四、 加强资本真实性核查
为规范出资行为，防范保险资金通过理财方式自我注资、自我投资、循环使用，《办法》从以下两个方面加强对入股资金的真实性审查，以确保保险公司的资金来源合法合规，防止保险公司成为大股东的融资平台和“提款机”，损害保险公司的正常运营和保障能力。
首先，《办法》明确了自有资金应以净资产为限，并通过负面清单的形式，明确不得用于投资保险公司的资金类型，包括禁止以保险公司有关借款、以保险公司存款或其它资产为担保获取的资金、不当利用保险公司的财务影响力或者与保险公司有不正当关联关系取得的资金投资保险公司股权等。
其次，《办法》明确监管部门可根据穿透式监管和实质重于形式的原则，对自有资金来源向上追溯认定。对于使用非自有资金投资入股的，规定了包括责令转让股权、撤销行政许可、限制投资保险业等处置措施。
五、 强化审查措施和问责力度
《办法》通过事前披露、事中追查、事后问责等一系列监管手段，建立了股权管理全链条审查问责机制，采用公众监督、股东承诺、章程特殊条款、严格问责等措施，有效防范治理风险。
《办法》还加强了对违法违规股东的力度，从多方面丰富股东监管手段，明确了退出机制：监管部门对违规行为可以进行调查或者公开质询，同时加大对违规股东的查处，视情节采取责令改正、限制股东权利、责令转让所持股权、撤销行政许可、限制市场准入等监管措施，涉嫌犯罪的依法移送司法机关。
六、 结语
根据保监会有关部门负责人就《办法》答记者问，《办法》实施以后，原则上不会对现有保险公司的股权结构进行追溯调整，但会对部分股权结构存在风险隐患的保险公司进行窗口指导，采取针对性的监管措施。对于新发生的投资保险公司行为，严格按照新的监管要求执行。
总体而言，本次《办法》是对保险公司股权管理规定的一次重大整理和重塑，着重体现了保监会严格保险公司股东准入、加强入股资金真实性审查、加强穿透监管的监管思路，有利于改善保险资金激进投资的无序状态，遏制保险公司异化为融资平台，强化“保险业姓保”的发展方向，使保险公司回归保障功能。
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