观韬动态 | 观韬中茂上海办公室马建荣律师团队代理案件入选“2020年度上海法院金融商事审判十大案例”
观韬中茂上海办公室马建荣律师团队代理的某信托公司诉发行人等公司债券交易纠纷一案，入选由上海市高级人民法院评选的“2020年度上海法院金融商事审判十大案例”。
该案于2018年10月起诉，是较早诉至法院的债券违约纠纷案件之一。在该案诉请设计过程中，代理团队发现，在涉案债券违约后，发行人另行提供了所持有的多家公司股权作为担保，担保物统一登记于受托管理人名下。
代理团队认为，虽然当时法律规定和审判规则均没有明确在这种情况下，债券持有人是否有权直接主张行使担保物权，但是根据委托代理关系的一般法律原理，实际的担保权人是全体债券持有人，受托管理人仅仅是以自己的名义代表全体持有人进行登记，并不改变实际的担保法律关系。因此，债券持有人有权要求按照持券金额占被担保债券总金额的比例行使担保物权。该观点得到生效判决支持，最大程度地保护了当事人的合法权益。
案件简介：
公司债券持有人有权就登记于受托管理人名下的担保物行使担保物权——甲信托公司诉乙公司等公司债券交易纠纷案。
裁判要旨
债券发行人未按约支付到期利息，触发《募集说明书》中提前到期条款约定的，债券持有人有权要求发行人提前履行还本付息义务，并要求发行人赔偿债券到期后因不能按约清偿本息而继续占用资金所造成的损失。在债券持有人自行起诉的情况下，其有权要求依法处置登记于受托管理人名下的担保物权，并按其持有的债券本金占担保物所担保的全部债券本金总额的比例优先受偿。
基本事实
2017年10月，被告乙公司发行“17金玛03”债券，起息日为2017年10月12日，兑付日为2021年10月12日，年利率7.3%，按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利随本清。第三人丙证券股份有限公司系债券受托管理人。《募集说明书》有关于提前到期条款的约定。2017年11月20日，原告从二级市场买入涉案债券。2018年10月12日（第一次兑付日日终），被告乙公司未能按约支付系争债券利息。嗣后，第三人召开债券持有人会议，通过相关议案，该期全体债券持有人授权第三人代表其行使担保权，同时说明任何债券持有人对债券受托管理人的授权，不影响其他债券持有人以自身名义采取相关行动。嗣后，第三人与被告乙公司及被告王某某签订《股权质押合同》，约定两被告为被告乙公司发行的“17金玛03”等6支债券提供股权质押担保，质权人为第三人。同时，被告王某某承诺承担连带保证责任。后被告乙公司一直未能按约支付到期利息，其余被告亦未承担相应的担保责任，故原告起诉要求解除合同，主张系争债券提前到期，要求被告乙公司支付债券本金及其利息、赔偿逾期利息损失，同时要求处置涉案质押股权，以原告持有的债券本金占被告乙公司发行的全部债券本金比例优先受偿，并要求被告王某某承担连带清偿责任。
裁判结果
上海市静安区人民法院于2019年12月4日作出（2019）沪0106民初2755号民事判决，判令被告乙公司偿还原告债券本金、利息，赔偿原告占用资金所产生的损失；依法处置登记于第三人名下的质押股权，原告有权以其持有的“17金玛03”债券本金占被告乙公司发行的6支“金玛债券”全部债券本金比例，即1.5%优先受偿；被告王某某承担连带清偿责任。一审判决后，当事人均未提起上诉，一审判决已生效。
裁判理由
法院认为，被告乙公司未能按约支付利息，构成违约，依据《募集说明书》中提前到期条款的约定，原告有权要求被告乙公司提前履行还本付息的义务。债券持有人会议通过的议案已经宣布系争债券项下全部本息自议案通过之日起立即到期，要求清偿本息。该议案是全体债券持有人共同向被告乙公司主张权利，要求构成违约的债券发行人提前履行还本付息义务，并不违反法律的规定，原告作为债券持有人之一，无需单独要求解除与被告乙公司签订的合同。在涉案债券提前到期后，对于因被告乙公司不能清偿本息而继续占用资金所造成的损失，债券持有人可以向被告乙公司主张。
按照《股权质押合同》的约定，被告乙公司未能按约偿还债券本息，作为质权人的第三人或债券持有人有权依法处分质押股权及其他派生权益，所得款项及权益用于清偿“金玛债券”持有人的债券本金、利息及其他应付款项，该约定符合法律规定。
裁判意义
本案生效于《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》颁布之前，但本案对于诉讼主体资格的认定及担保物权的行使两方面的审理思路及处理方式均与上述规定相吻合，充分保障了投资人的合法权益。在公司债券交易实践中，因存在债券持有人众多、登记制度不健全等情况，将担保物权登记于受托管理人名下系该行业的一种常见商业模式。本案判决对上述特殊情形下担保物权委托“代持”予以了肯定，通过给予上述商业模式必要的保护，拓宽了投资人关于增信措施的选择权，给投资人提供了更有利的保障渠道，保障了投资人的合法权益，有利于债券行业的健康稳定发展。
马建荣律师团队简介
马建荣律师团队由权益合伙人、资深律师、中高年级律师、律师助理等各层级法律服务人员组成。团队擅长公司相关法律业务、债券相关争议解决、不良资产处置、去化等非标资产处置业务。
团队目前正在代理及处置的典型债券案件有：五洋建设集团股份有限公司、大连金玛商城企业集团有限公司、凯迪生态科技股份有限公司、洛娃科技实业集团有限公司、国购投资有限公司、三胞集团有限公司、精功集团有限公司、华泰汽车集团有限公司、泰禾集团股份有限公司、山东胜通集团股份有限公司等发行的各类公募、私募债券交易纠纷（包括违约、虚假陈述及其他交易纠纷）。