观韬交易 | 观韬中茂助力融发集团成功重整上市公司台海核电及全资子公司
2022年12月23日，山东省烟台市莱山区人民法院裁定确认台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“台海核电”，股票代码002366.SZ）及全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司等三家公司重整计划执行完毕，并终结重整程序。观韬中茂在台海核电及全资子公司破产重整程序中，接受青岛军民融合发展集团有限公司（以下简称“融发集团”）的委托，为其作为重整投资人收购台海核电提供法律服务。
台海核电及三家全资子公司分别于2022年8月18日、2020年11月9日被山东省烟台市莱山区人民法院裁定受理破产重整。法院裁定批准的重整计划主要内容为：台海核电以总股本867,057,350股为基数，按每10股转增14股的比例实施资本公积转增股票，共计转增1,213,880,290股股票。融发集团以1,202,365,768.39元（即2.14元/股）有条件（另行出资7.21亿元承接资产）受让台海核电资本公积金转增的561,853,163股股票，占台海核电转增后总股本的27%，成为第一大股东。其余转增股票用于引进财务投资人和清偿台海核电及子公司债务。重整完毕后，除少量有财产担保债权延期三年现金清偿外，台海核电及子公司其余债务100%清偿。
台海核电主营业务为核装备制造，因国家核电行业政策调控等原因，其核电设备订单减少、经营业绩持续下滑，加之过度扩张导致资金链断裂，失信后不能参与重大项目投标，致使台海核电陷入经营和财务困境，因不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务被法院受理重整。通过破产重整，有效改善了台海核电及子公司的财务状况，完善了公司治理结构，化解了台海核电股票退市风险。在原有主营业务基础上，重整引入具有产业协同效应的产业投资人，优化了台海核电产业布局，提升了持续盈利能力，使转股债权人和广大中小投资者持有的台海核电股票真正成为有价值的资产，最大程度地保护了各方的合法权益。
2020年12月31日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布了新版股票上市规则，大幅修改了关于终止公司股票上市交易（退市）的规定，取消了暂停上市、恢复上市，上市公司触及四类退市指标的，由交易所分类别实施退市风险警示、强制退市，或者直接强制退市。若台海核电及子公司不能在2022年度重整成功，将面临股票退市的严重后果。自2022年8月18日法院受理台海核电重整至2022年12月23日法院裁定确认重整计划执行完毕，仅用了四个月时间即完成台海核电的重整。在此期间，本所律师代表融发集团完成了台海核电及子公司法律尽职调查、重整投资人招募、重整投资协议签订、重整计划制定、重整计划的表决和批准、重整计划的执行等工作，出具了法律尽职调查报告、风险评估报告和法律意见书，工作高度复杂且时间紧迫。
此外，由于台海核电属于民营企业，融发集团为国有企业，重整收购台海核电涉及上市公司国有股权管理问题；台海核电子公司先进入重整程序、台海核电再进入重整程序，在程序的衔接和配合方面存在特殊性；台海核电重整同时引进产业投资人和财务投资人，在两类投资人的协调配合及避免一致行动方面需要进行合规性论证并提出应对方案；台海核电重整期间，深交所发布了《上市公司自律监管指引第14号—破产重整等事项》，重整工作需要符合该指引的新要求；重整投资人认购转增股票的同时，还要出资承接台海核电的低效资产，在交易架构中需要作出特殊设计。
本所对台海核电及子公司的重整项目高度重视，派出破产重整和证券业务资深合伙人和骨干律师组成项目团队。虽然上市公司重整规则供给不足，本项目还面临前述多个复杂化、个性化的特殊问题，但本所律师以对法律适用的准确性为基础，以过往案例的成功经验和做法为参照，结合台海核电及子公司的实际情况，在解决前述疑难复杂问题过程中，提出了诸多创造性的意见和建议，配合融发集团与受理法院、地方政府、管理人、上市公司、债权人、原股东、其他投资人，以及证券监管机构、证券交易所、中登公司等单位进行了充分的沟通与协调，最终助力融发集团圆满完成了重整投资工作。
观韬中茂金玉成律师、王维律师、潘晓黎律师、彭广路律师为融发集团作为重整投资人收购台海核电提供了全程法律服务。