中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）于2016年2月陆续颁布的《私募投资基金管理人内控制度指引》、《私募投资基金信息披露管理办法》和《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（以下简称“《公告》”）等文件，对私募基金管理人登记和运作的相关事项提出了更严格的规范要求。
上述新规定近期已引起私募基金管理人、市场从业人员及相关中介机构的广泛关注，尤其是已取得私募基金管理人备案、但是尚未备案私募基金产品的私募基金管理人对新规定的反应更加迅速和紧张。此类私募基金管理人数量超过1.7万家，占已登记私募基金管理人总量的69%。如何继续维持私募基金管理人备案的持续有效，避免被列入“异常机构”，或因未能及时整改导致后续基金产品的发行和备案受到影响，甚至被注销私募基金管理人登记，即如何实现所谓的成功保有私募基金管理人“牌照”，此类私募基金管理人需要注意以下重点提示事项：
1、私募基金产品备案的限期要求
私募基金管理人如未能在下述最后期限前备案首只私募基金产品的，将被注销私募基金管理人登记：
（1） 2015年2月5日以前取得私募基金管理人登记备案，须在2016年5月1日前备案首只私募基金产品；
（2） 2015年2月6日以后、2016年2月4日以前取得私募基金管理人登记备案，须在2016年8月1日前备案首只私募基金产品；
（3） 自2016年2月5日起，新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内须备案首只私募基金产品。
2、私募股权投资基金管理人的高管人员资质“认定”标准调整
基金业协会针对私募股权投资基管理人的高管人员资质实行差异化安排，与私募证券投资基金管理人的要求相比较宽松。以往私募股权投资基金管理人的高管人员，不强制要求通过考试取得“基金从业资格”，只要满足“最近三年从事投资管理相关业务”，即可以“认定”为具有私募基金从业资格，通过备案登记审查。
《公告》对上述以“认定”方式取得基金从业资格的规定做出如下调整：
（1） 须最近三年从事投资管理相关业务，并进一步明确规定，此条标准主要指最近三年从事资产管理相关业务，且管理资产年均规模1000万元以上；或者
（2） 已通过证券从业资格考试、期货从业资格考试、银行从业资格考试并符合相关资格认定条件；或者通过注册会计师资格考试、法律职业资格考试、资产评估师职业资格考试等金融相关资格考试。
除符合上述条件外，还须通过基金从业资格考试科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试，方可认定取得基金从业资格。基金业协会的最近一次全国统考时间为2016年4月23日，报名网址 http://www.amac.org.cn/cyrygl/kspt/。
取得基金从业资格后，每年度还须完成15学时的后续培训方可维持其基金从业资格。
此外，私募股权投资基金管理人至少应有2名高管人员取得基金从业资格，其法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、合规\风控负责人均应当取得基金从业资格。
规范限期：
已登记的私募基金管理人应当按照上述规定自查，于2016年12月31日前完成整改。逾期未整改的，基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请及其他重大事项变更申请。
3、充分重视定期披露要求，及时提交年度审计报告
新规定要求已登记的私募基金管理人须按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务，在私募基金管理人完成相应整改之前，基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。未按时履行上述信息报送更新义务累计达2次的，将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。
目前私募基金管理人公示平台已具备私募基金管理人分类提示功能，以加“*”方式对已取得私募基金管理人备案、但是尚未备案私募基金产品的私募基金管理人做出分类标注和公示。
规范限期：
私募基金管理人的上述信息披露义务中，尤其需要关注，应当于四月底之前，通过私募基金登记备案系统填报经会计师事务所审计的年度财务报告。未按要求提交经审计的年度财务报告的，在完成相应整改之前，基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请，并将其列入异常机构名单，通过私募基金管理人公示平台公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。
4、及时聘请法律顾问对备案文件及合规性发表全面意见
上述一系列新规定的亮点之一为监管思维的突破，强调行业自律和社会监督的重要性。根据《公告》的要求，私募基金管理人应聘请法律顾问，引入法律机构的尽职调查，《公告》明确规定已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人在以下情形下需提交《法律意见书》：
（1） 在首次申请备案私募基金产品之前按照上述要求补充提交《私募基金管理人登记法律意见书》；
（2） 已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人\执行事务合伙人等重大事项或基金业协会审慎认定的其他重大事项的，应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》。
法律意见书应对私募基金管理人的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表结论性意见。
为起草法律意见书，聘请律师对私募基金管理人进行法律尽职调查的过程，实质上也是律师事务所协助私募基金管理人判断其是否能够满足备案要求和整改要求的过程。在尽职调查过程中发现的诸如内控制度等合规性瑕疵，可以在律师的协助下进一步补充和完善，尽快满足备案要求、完成整改。
本文仅为我们对相关法律、法规及政策的一般解读，不能作为正式法律意见和建议，如果您有特定的问题，请与观韬律师事务所联系咨询事宜。
作者简介: 王阳律师系观韬律师事务所合伙人，北京市优秀律师。王律师为私募基金管理机构的设立、基金募集、基金投资及退出项目提供法律服务的经验丰富，先后被《国际金融法律评论(IFRL1000)》、《亚太法律500强(Legal 500 Asia Pacific)》、《亚洲法律概况(Asialaw Profiles)》、《中国法律与实践(China Law & Practice)》等专业法律评级机构评为投资基金、并购领域杰出律师。
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